鹏泰投资火并宁城国资 *ST宁窖重组前途难料

　　本报记者刘欣北京报道

　　“买东西嘛，如果将宁窖逼死了，一分钱不要白送岂不是最好？”�漇T宁窖(600159)证券部的一位工作人员提起鹏泰投资时火气很大，这位人士是随着宁城县政府“重组工作领导小组”进入�漇T宁窖的，“如果他们还在这里的话，公司就死定了”。

　　�漇T宁窖近日连续发布的三则公告，显示已经进行了一年时间的重组陷入僵局，�漇T宁窖保壳进入“生死时速”阶段。

　　接近鹏泰投资的一位知情人士则表示，当初鹏泰投资进入时，是抱着尽快完成重组的想法开展工作的。他认为，宁城国资局目前采取极端做法的主要目的，还是要尽快与鹏泰投资达成协议。毕竟，留给已经连续两年亏损的�漇T宁窖的时间已经不多了。

　　变故

　　尽管已经做好“重组要经历复杂过程的思想准备”，但还是“没想到会打成这样”，上述知情人士说。

　　11月14日，�漇T宁窖发布公告，由于内蒙古宁城粮油集团公司的申请，宁城县人民法院冻结宁城县国资局持有的�漇T宁窖全部国家股(占公司总股份的71.1%)。一年前的11月12日，这部分股被宁城县国资局全部托管给了北京鹏泰投资有限公司管理。

　　申请冻结股份的内蒙古宁城粮油集团隶属于宁城县国资局，而鹏泰投资的老板正是国美电器的老板黄光裕。

　　11月20日，�漇T宁窖再次公告，称宁城县地方政府“重组工作领导小组”于11月10日接管了公司，“致使公司正常的生产经营活动陷入停滞状态�熛侄�事会及经营管理班子无法进行正常的工作”。

　　同时，宁城县国资局致函鹏泰投资，称鉴于全部国家股股份被法院依法冻结，一年前其与鹏泰投资签订的《托管经营协议书》也应该解除。宁城国资局认为，公司现任全体董事和全体监事“未善尽职守”，提请召开临时股东大会进行改选。

　　鹏泰投资则认为，宁城国资局无权单方面解除协议。“国家股份被冻结不影响国家股的托管经营”；宁城国资局“以此为‘借口’要求解除合同，也是站不脚的。”

　　宁城国资局随之公告称：鹏泰投资依照托管协议经营期间，并未对宁城老窖实施实质性资产重组，宁城老窖亏损局面至今并未得到改善，生产经营在长达一年时间内未正常启动，职工未妥善安置�熋媪僮磐耸械姆缦铡�

　　宁城国资局还说，鹏泰投资改组后的董事会，并未依照法律严格履行信息披露程序，致使公司两次受到了上海证券交易所的谴责，宁城国资局据此认为，鹏泰投资的行为违反了托管协议的约定，已经构成了违约。

　　争执

　　上述知情人士认为，�漇T宁窖之所以出现今天的僵局，主要是因为双方在收购价格上产生分歧，而这又涉及到宁城县国资局和宁城集团占用了上市公司高达5.49亿元的资金。其中4.95亿元系非贷款性质的债权。

　　�漇T宁窖姗姗来迟的2002年年报是一枚炸弹。年报显示，由于对宁城集团及分子公司占用股份公司的4.74亿元资金全额计提坏账准备；对公司以前年度挂账的对账差异3059.2万元进行了核销；对现存库包装物计提60%的减值准备；对并不存在的无形资产作了一次性摊销。令公司全年亏损6.8亿元，每股净资产已经为负。

　　公司2002年末的总资产也从年初的11.33亿元剧降为4.04亿元，而在公司2002年三季度季报中，其资产总额还是10.28亿元。

　　在去年11月，宁城县国资局与鹏泰投资签署的《股份转让协议书》及《托管协议书》中，曾明确规定，宁城县国资局拟转让给北京鹏泰投资的国有股份，将以经审计调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格。

　　照此协议，如果�漇T宁窖的净资产成为负值，则鹏泰投资可以不付一分钱就取得�漇T宁窖的控制权。而在去年11月两家签署协议时，外界曾估算黄至少会以2亿～3亿元的价钱来收购宁城老窖。

　　知情人士透露，政府和大股东占用的资金还不回来，鹏泰投资如果再掏钱收购，则心有不甘，出台此份巨亏年报，“目的在于打压收购价格”。

　　在2002年年度报告的补充公告中，由鹏泰投资托管的�漇T宁窖指出，“由于重组方与原大股东在公司资产确认、财务数据方面存在一定的分歧，影响了双方的合作基础，重组方案迟迟不能实施，而巨大的重组风险，恶劣的财务状况给公司恢复正常生产经营活动造成了障碍。”

　　而对鹏泰投资全额计提宁城集团及子公司占用股份公司的4.74亿元资金，上述�漇T宁窖证券部的人士在11月25日接受本报记者采访时颇有看法，他认为“不计提也可以”，因为“大股东是政府”。

　　“与时间赛跑”

　　�漇T宁窖在2002年年报的补充公告中表示，“为了明确责任，在制订重组方案、安排公司发展规划和目标前，”“新一届董事会对宁城老窖的资产进行了一次较为彻底的清查、核实，……进行的一系列调整使公司2002年度增加亏损5.69亿元，但只有进行这些调整，才能真实、准确、公正的反映公司的财务状况。”

　　但宁城国资局认为，在托管协议签署前，鹏泰投资对�漇T宁窖的资产和债务情况完全了解。但后来鹏泰投资一再以�漇T宁窖资产不实、账目混乱为由推延重组。

　　宁城国资局还透露，经过两次补充协议的签订，国资局方面在争取政府的优惠政策和资金补贴、债务减免等方面数次让步。11月初，市、县领导及国资局有关负责人再赴北京与鹏泰投资谈判，作出了“最大限度的妥协”，但鹏泰投资的态度未有改变，甚至对“按时披露2003年年报以避免公司摘牌”都不作承诺。因此怀疑鹏泰投资的重组诚意。

　　�漇T宁窖今年前三季度再度亏损3061.79万元，每股收益——0.10元，每股净资——0.15元。如果公司全年不能实现盈利，将面临暂停上市的命运。

　　上述知情人士表示，如果不出意外的话，鹏泰投资与宁城县国资局最后还是会达成协议。

　　对于保壳任务紧迫的宁城县政府和国资局来说，现在的工作就是“与时间赛跑”。如果与鹏泰投资重组不成重新另寻重组对象，一来资产评估、谈判等等很可能会耗费大量的时间，即使得到半年的缓冲期，时间也未必充裕；二来拖延会造成更大的亏损；另外三番两次更换不同的重组对象，对公司的人心稳定、企业文化等也会带来难以估量的冲击。

　　对于鹏泰投资来说，虽然到现在为止没有投入任何资产和资金，但不少人员去年就已经进入�漇T宁窖，时间、人力等收购成本已经发生。

　　但这位人士认为，从目前的局势来看，也不排除最后出现“鱼死网破”的可能。