董事长神秘失踪 民营上市公司一股独大更可怕

　　董事长神秘失踪的上市公司普遍存在私营企业控股股东“一股独大”的现象

　　本报记者齐馨

　　又有一位上市公司老总神秘地“人间蒸发”。11月初，新疆啤酒花股份有限公司(600090)公告称，其董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪，身后留下十余亿未披露的担保黑洞。

　　实际上，最近一段时间以来，类似版本的老总出逃事件层出不穷——诚成文化(奥元发展)董事长刘波、ST南华董事长何竟棠、健特国际集团董事长兼总经理李海峰……都扔下一堆财务问题后“人间蒸发”。

　　首都经贸大学公司研究中心主任、股份制及公司问题专家刘纪鹏教授对《财经时报》指出，这些董事长神秘失踪的上市公司普遍存在私营企业控股股东“一股独大”的现象，这说明民营上市公司“一股独大”比国有公司“一股独大”更为可怕。而解决的办法首先是要从股权结构上堵住漏洞；其次是要尽快推行终级出资人制度，打破私人企业和自然人利用公司控股的层层障眼法。

　　《财经时报》：董事长出逃事件近期极为频繁，可以说屡见不鲜，你认为这是否也是证券市场的“中国特色”？

　　刘纪鹏：最近一段时间以来，已有六七个上市公司老总神秘蒸发，这个现象必须引起我们的关注。透过现象看本质，上市公司的老总神秘外逃，在资本市场发展的初级阶段，这是以股权方式融资的上市公司中普遍存在的现象。

　　这些融资的资金主要来源于公众，贷权融资又不用还，同时由于股东高度分散、多元和流动性，又使得制约机制不到位，形成了明显的上市公司老总的内部人控制。外部制度的不健全，加之上市公司治理结构本身的缺陷，导致了上市公司的发起人圈到巨额资金后，由于种种原因，产生了欺骗公众和外逃的想法。

　　具体来说，一方面从主观上，有些人一开始就有诈骗动机，不怀好意，圈钱之后挟款外逃，形成诈欺行为，这种现象国外初期也是常见的；另一方面，有些人是客观上被迫出逃。上市公司进行初期融资后，管理人想要把公司做大的动机是好的，但在经营陷入困境后，走出困境无望，就挟款外逃。我想这应该是上市公司董事长神秘失踪的主要原因。

　　《财经时报》：为什么最近一两年内上市公司老总神秘外逃的现象如此之多、如此频繁，这里有没有上市公司股权结构上的问题？

　　刘纪鹏：这几年类似的出逃现象远远多于前几年，我认为这里面还有中国上市公司中更为深刻、特殊性的原因。

　　中国上市公司一个普遍特点是“一股独大”，导致了制约上市公司的治理结构中最重要的机制难以形成。“一股独大”，从中国股份制公司形成之初就存在，为什么到这几年这种现象增多呢？一个很重要的原因是，过去的“一股独大”是国有经济的“一股独大”。国有企业因为改制而形成的“一股独大”，虽然在其内部无法形成有效的制约机制，但是计划体制在国有企业的约束机制的惯性仍存在。比如在由国有企业改制而来的上市公司中，其董事长普遍具有党政干部的身份，上级主管部门就可以从人事任免角度对上市公司董事长产生制约，党政部门就可以从组织角度对上市国有企业董事长有制约，党的纪检部门就可以从纪检监察角度对上市公司董事长产生制约。另外，国有企业的稽查特派员和外派监事制度也从外部角度对其进行制约，因此尽管国有股在上市国有企业中的“一股独大”存在很多不利现象，但是对其领导成员的制约还是存在的。

　　近两年，我们的资本市场开始明显向民营企业倾斜，包括民营企业已经越来越多地上市，并成为新上市公司的主力。但由于我国现在上市公司制度中的种种问题，民营企业在申请上市上同样存在“一股独大”的问题。民营企业的老总“一股独大”，把持资本和经营生产的控制权，同时又没有国营企业旧体制对其的约束机制，这就使其成为资本市场上的一个空白点。

　　《财经时报》：如何解决民营上市企业“一股独大”所带来的投资风险？

　　刘纪鹏：要想从根本上解决这样的问题，我想主要有以下几点：

　　第一，从股权结构上堵住漏洞。在这一时期要尤其避免新上市的民营背景的公司“一股独大”。首先是要把民营企业申请上市第一大股东股权比例降到20%以下，而近两年上市的民营企业大多数其第一大股东的持股比例都高达50%以上。这个问题在目前民营企业上市资源十分充足的条件下，理应得到解决。即对已经形成分散股权的民营公司，申请上市时应该得到优先。

　　第二，尽快推行终级出资人制度。现在一些私人企业和自然人利用控股公司的层层障眼法，使我们在看一个上市公司时，其背后都是公司，看不到最终的终极所有人。从信息披露资料上根本看不到某一家上市公司背后控股背景，这就需要我们引出终极所有人制度。终极所有人制度，能够使投资者搞清楚上市公司的产权关系，这是有效地建立上市机构的重要手段。

　　第三，从治理结构上看，必须尽快使独立董事制度到位，尽快建立独立董事的行业组织。如果独立董事还是由“一股独大”的民营企业的大股东委派，那就很难形成制约机制。最近神秘“蒸发”的这几个上市公司中，独立董事起了什么作用，需要人们反思。

　　第四，必须看到国外上市公司的股权结构相当分散。即使是微软这样的大公司，比尔·盖茨持股也只有18%，一般上市公司的第一大股东持股普遍都不会超过5%。在这种情况下，才有可能形成职业经理人制度。职业经理人制度和上市公司的股东，才能建立起真正有效的治理结构。

　　如果公司的老总就是第一大股东，还是上市公司的董事长和上市公司的总经理，我认为这样的公司就需要国家的行政管理、司法管理部门对其特别关注，只要它不从制度上改变其机构模式，就是将来发生很多不测因素的诱因。

　　《财经时报》：你认为上市公司老总出逃现象除了对其公司自身股价有影响外，对已经十分低迷的股市又会有什么影响？

　　刘纪鹏：我认为股市的持续走低是另外一个制度的原因，就是股权分裂造成的。股权分裂的问题要求中国必须解决结构性问题，就是“全流通”。中国股市的大盘，已经连续两年半持续下跌，从2200点跌到现在的1300点，扣除新股的水分，已经到了1000点以下了，1／4的股票已经创历史新低，这都是一个整体因素。

　　个别上市公司总经理外逃不会带领整个大盘的下降，所以，主要是历史性的问题即全流通问题没有解决，以及在对全流通问题的解决上，投资者对于它的预期目前还看不清楚，产生的迷茫所致。因此必须尽快突破全流通，这个问题一旦解决，中国股市就会走上上升轨道。

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