全流通共识：不能“一刀切” 流通股股东可表决

　　郑文

　　就非流通股的流通问题，国资委主任李荣融、证监会主席尚福林和银河证券总裁朱利在上周陆续发表了看法。在谈到解决该问题的基本出发点时，尽管他们的措词不尽相同，但可体味出，“重视流通股股东利益、保护投资者的合法权益”这种共识的达成。

　　事实上，在解决非流通股流通这一历史遗留问题上，如何重视、保护流通股股东的权益，已是一段时期以来市场讨论较多的一个话题。有关政府官员就此在一些场合发表了原则性的看法；一些专家学者纷纷献计献策；许许多多中小投资者则通过网络各抒己见┅┅。梳理这些多样化的观点和方案，可以看到，在重视、保护流通股股东权益这种基本共识下，具体到解决国有股流通问题的各种方式方法上，一些共识也逐渐凸显了出来。

　　“一刀切”解决不了问题

　　在某网站的论坛上，一投资者发表了自己的观点：尽管股权分置、部分股份不流通是上市公司的通病，但具体到一家家上市公司，则应看到，各家公司都有其自身不同的资产状况、存在着价值差异，因此，采用何种定价方式解决非流通股的流通问题，不能搞“一刀切”。

　　另一投资者对此补充道：“要解决好国有股流通问题，并做到真正保护流通股股东权益，最好的办法就是让每个公司采取自己的方式。非流通股要流通，首先应该同流通股东协商、谈判、提出若干方案，由流通股股东大会投股表决。在具体转让时，应该按照公司法的规定，给予流通股股东优先选择权。”

　　证监会规划委主任李青原博士也曾公开提出，如果全流通的话，价格定在哪个水平，可不可以由监管部门定出一个大原则，这个原则应充分考虑保护各方尤其是流通股东的利益。应该是一个统一的定价原则，而不是一个统一的定价方式。

　　也有专家学者撰文认为，全流通的改制过程，应该是一家家上市公司根据自己的具体情况，非流通股和流通股两类股东通过讨价还价最终达成一致的过程。上市公司可根据自己的具体情况，选择不同的国有股流通方式，如采用净资产以上、10倍市盈率以下的配售方法；采用对流通股送股、非流通股缩股以及面值配售等。

　　引入流通股股东表决机制

　　非流通股流通问题，事关所有股东的利益。并且，流通股股东和非流通股股东两者之间存在着重大的利益冲突，如何解决冲突，尊重流通股股东的意见，切实保护他们的利益就显得至关重要。

　　引入流通股股东表决机制被认为是较为可行的一种方法。天相投资顾问公司董事长林义相对这一机制的解释是，在流通股和非流通股存在重大利益差别甚至是利益对立的事件上，需要获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。

　　也有专家学者提出，“监管部门只提出全流通改制的目标，并规定在涉及非流通股股东和流通股股东双方切身利益的全流通改制问题上，不能由非流通股大股东单方面决定。并规定，改制方案的通过，不仅需要全体股东2/3多数通过，还要求非流通股股东和流通股股东分类计票，均能达到多数。”

　　申银万国法律室副主任倪建雄认为，实施流通股特别股东大会制度，将为国有股流通问题奠定基础。从制度上保证无论采取什么形式、什么价格流通，都必须获得流通股特别股东大会的同意，投资者无需再担心国有股流通对自身利益的损害。

　　先行试点

　　非流通股流通牵一发而动全身，事关巨大的利益调整，事关证券市场的发展大局。不少人士认为，应在“保护各方尤其是流通股东利益”的共识下，审慎地推进，“需要有选择、分步骤地实施”。

　　李青原就曾指出，解决股权分置的办法和思路是，尊重首创精神，通过调查研究在市场上发现智慧，经过试点，不断完善，加以推广。这是20多年来中国各方面改革取得的成功经验。

　　也有专家表示，“实行全流通改制要充分吸收以往的经验教训和研究成果，可以通过试点，总结经验，以点带面，来指导改制进程，当试点取得一定经验并得到了市场的积极反应后，再全面铺开。”

　　显然，目前一些共识的达成，对于解决国有股流通这一历史遗留问题是有益的，有利于公正、公平、公开、顺利地推进这项重大改革。实际上，寻求国有股流通多赢方案的过程，就是一个各利益主体不断达成共识的过程。达成的共识越多，越有助于问题的解决。但是，更多层面的共识还有待进一步达成，这需要时间和过程，还需要不断地探索。