券商卷入漩涡 海南证券交易中心“遗产”争夺

　　本报记者 谢飞 海口报道

　　协和登记被“赶出”交易中心

　　“海南证券交易中心这几个月发生的事，绝对可以用地震来形容。”海南当地一位权威证券人士告诉《21世纪》。同时，11月13日，海南证券交易中心清算组组长张汉平对《21 世纪》表示：原协和登记董事长徐小瑜由于挪用托管的非上市公司分红派息款900万元，为保护股民利益，徐已经被检察机关收审。

　　海口滨海大道，珠海广场帝豪大厦6楼，海南证券交易中心。觅食的“黄牛”们还是和往常一样怀揣一把印着“现金收购内部职工股、法人股”，“现金收购未上市股票”的名片以及一沓非上市公司股票的股权登记证明到交易中心寻找买方和卖方。

　　细心的人发现，这里挂牌的登记中心的名字在短短的两三个月里面已经换了三个名字了：海南证券交易中心——协和登记——证华登记。

　　今年6月28日，按照海南省原经贸厅官员牵头组成的海南证券交易中心清算组的安排，在海南证券交易中心举行了热闹的挂牌仪式，由海南协和非上市公司股权登记服务有限公司(简称协和登记)正式承接海南证券交易中心的业务，海南证券交易中心的清理整顿终于在落后全国五年之后有了一个结果，长达十年之久的海南证券交易中心谢幕。

　　按计划，这个协和登记将承接在海南证券交易中心托管的七八十家海南非上市股份有限公司的股权登记、发放股息的业务。但仅仅38天之后，协和登记就被要求搬离帝豪大厦6楼。

　　8月4日，清算组给协和登记发来两封函，要求协和登记必须立即搬离帝豪大厦6楼，清算组重新成立托管组掌管协和登记的业务。新的登记公司屁股还没有坐热，仅38天就被清理出局。

　　在一个月之后，名叫证华登记的公司出现在6楼，开始承接原协和的登记业务。

　　这一切使本来已经迟到的海南证券交易中心的清理整顿复杂化到了极致。而这些矛盾的出现，源于当初证券交易中心的股权设计方案。

　　保证金转股本惹遗患

　　海南证券交易中心成立于1993年，有十多家券商作为会员单位，主要从事定向募集非上市公司的股权登记，股息发放，早期该中心还从事挂牌交易业务，有基金曾在这里上市，甚至股指期货在这里都还开了半年之久。

　　最辉煌的时候，中心每年收入能达到上千万元。

　　但俱往已，1998年国务院决定清理地方证券交易中心的时候，各种挂牌交易被停止了，海南证券交易中心按理也难逃劫数，但由于海南非上市的定向募集股份公司众多，多的时候有130多家，“内部职工股外部化，法人股个人化”已经非常普遍。海南证券交易中心的清理关闭一直没有完成。

　　2002年7月4日，海南省省长办公会确定由省经贸厅负责开展海南证券交易中心的整顿工作。原省经贸厅牵头组成了清算组，并同时成立托管组，在新公司未成立之前由托管组接管交易中心的业务。

　　由于交易中心采用的是会员制，交易中心的会员是14家券商，在交易中心有保证金和席位费共计1200万元。据相关人士透露，由于交易中心有3000万元被海南某证券公司借用，而现在该公司已经自身难保，交易中心已无自有资金，如果清算，各券商将很难收回自己的投资。经贸厅的方案是原交易中心的券商不收回保证金以及席位费，将这些对交易中心的债权转为股权，成立一家新公司，这家新公司承接原交易中心业务。

　　经过一番运作，大多数证券公司会员同意这个方案，转为了新公司的股东，部分证券公司将股权转让给民营企业。

　　清算组引入了民企海南协和控股有限公司(以下简称协和控股)，任命协和控股的出资代表徐小瑜为托管组组长。协和控股在受让了几家券商的股权之后，成为新登记公司的第一大股东。新的登记公司也命名为协和登记。

　　但谁也没想到，民企协和控股是一家空壳公司。

　　券商股东卷入漩涡

　　协和登记成立仅仅一个多月，就出现了挪用托管公司的分红派息款的恶劣事件。

　　徐小瑜以协和登记第一大股东协和控股代表的身份任协和登记董事长。据清算组组长张汉平透露：“徐将其进行各种项目的投资甚至炒股。”相关人士介绍，这900多万元的资金是所托管的公司发放给股民的分红派息款。实际上这是一笔沉淀资金，由于历史的原因，当时许多股民买了海南非上市公司股票，由于有的使用的是假身份证，有的或者不在海南等等种种原因，多年来有部分股息没有人领取，于是逐渐积累至今，有近1000万之巨。

　　徐小瑜任董事长后，将900万资金从原本设在工行的专用帐户转移到了光大银行，其中有约300万元转移到了某家券商的营业部账上。徐小瑜的严重违规行为引爆了登记公司后来的危机。

　　由于徐小瑜挪用数目巨大，徐被检察机关收审。7月17日，经贸厅和清算组发函表示首先要求协和登记公司整改，并要求第一大股东协和控股更换代表。于是协和控股的出资人代表由徐小瑜换为翟希亚。清算组还指出了协和登记存在3个其它问题：一是私自扩大了注册资本，即由1200万元扩大至2000万元。二是大股东转让了部分股权套现。三是未经清算组同意擅自处理了交易中心的部分资产。

　　据介绍，注册资本从1200万元扩大到2000万元，其中500万元是为高管设立的期权，清算组认为这明显有为高管谋私利的嫌疑。而大股东转让部分股权，是指协和控股将原本每股3毛多买进的股权，以6毛左右的价格卖给另一家民企套现了部分资金。

　　但8月1日，清算组再下文，认为“协和登记违规问题仍未得到解决”，决定重新成立托管组，托管协和登记的业务。于是协和登记被停止经营登记业务。

　　券商股东对记者表示：在这些问题出来之后，我们认为挪用、转卖股权套现等这些事情主要是大股东的违规操作，徐小瑜在任托管组组长期间的个人行为，与其他董事无关，更与协和登记无关；公司成立后发现徐小瑜违规事实后就停止了他的董事长职务。而关于期权的事情，协和登记已经整改，取消了这部分股权。个人违规，并不是董事会决议的行为，为何要取消整个公司的业务？

　　协和、证华两登记公司对垒

　　事情逐渐演变到另一个极端。9月10日，清算组做了一个《确认协和登记股东单位的函》，认为协和控股经审查“不具备经营主体资格”，其股东资格要重新确认，在新的协和登记股东名单中，没有了协和的名字，但是一家叫“海南光华实业控股有限公司”(简称光华实业)的公司以第一大股东的身份出现在股东名单中。

　　而疑惑的是，光华实业的出资人代表依然是翟希亚和周铭磊，而翟之前的身份又是协和控股的出资人代表。翟为何同时兼任两家公司的代表？翟、周和徐小瑜以及光华实业和协和控股存在某种联系吗？

　　翟希亚对本报表示：“自己和徐小瑜没有任何产权上的关系，只是认识而已。”

　　但记者从海南洋浦工商局查知：协和控股的股东中，徐和翟都是其中之一，其中徐持股50%，翟持股25%。翟承认，光华实业是承接了原协和控股持有的协和登记的部分股权从而得以进入协和登记股东名单的。

　　9月28日，清算组再次下文称“原协和登记公司已更名为证华登记公司”，交易中心业务现转移到证华登记。

　　但工商资料显示，证华登记并不是由协和登记更名而来，完全是新注册成立的公司。记者从海南省工商局查知，证华登记的成立时间是今年9月23日，注册资本是245万元，股东是海南光华实业控股有限公司和自然人唐广敏。但颇为疑惑的是，在最新的一份证华工商资料上却显示，注册资本为1200万元，法人股东变更为10多家证券公司和光华实业。大部分券商却向记者表示：他们并未授权成立该公司。

　　证华登记的现任董事长，光华实业代表翟希亚并不避讳证华是新成立的，但其对《21世纪》强调：我们已经多次向券商股东去函，请他们参加筹备大会，股东大会，但他们自己放弃自己的权利，拒绝参加。

　　对此，记者向部分券商股东问询，他们认为：一是对光华实业的股东资格表示异议。他们出示的烟台莱山区法院的裁定书显示，光华受让的三家信托公司持有的协和股权，其中两家的股权已经被法院司法冻结，按规定，已被冻结股份是不能转让的。因此，在这种情况下，无法参加光华实业牵头的筹备会。

　　对此，翟希亚表示：最高院对信托公司股权有解释，信托公司股权清理期间不得冻结。因此，光华实业的股权是合法有效的。

　　烟台莱山区法院对本报表示：三亚信托被冻结的交易中心股权由于原告撤诉，现在冻结撤销，可以转让了。但对另一桩股权执行员伊剑峰表示：“海南华银被冻结的交易中心股权依然有效，我们已经给当地人民银行去函，他们的转让是无效的。”

　　另外，谈到新公司是否得到其它券商授权时，翟表示，成立证华登记是清算组同意的，清算组要求大股东光华实业牵头，既然券商股东已经同意债权转股权的方案，就等于认同成立的股权登记公司。

　　协和登记的部分股东质疑认为：将协和登记的业务转由证华登记承接是不合法规的。他们认为证华登记是不符合相关程序的。

　　他们认为，由于根据经贸厅的清理方案，新的公司是由券商的债权转为股权的。而现在新的证华登记公司大部分券商没有授权，没有参加证华公司的成立股东大会，证华公司的合法性存在疑问。另外，他们认为现在新股东出资人代表翟希亚和周铭磊同时又是原协和控股出资人，这很难解释。

　　而证华登记则表示：自己才是合法的股权登记机构，券商股东是在无理取闹。

　　各方互不认可，股东矛盾公开化，海南证券交易中心关闭的乱局已持续三个月之久。

　　分析人士认为，在海南证券交易关闭清理当中，之所以各方极力争夺，使用各种手段希望介入并取得中心的控制权，不外乎有以下几个原因。

　　首先是海南证券交易中心托管着海南约130多家的非上市股份公司，每年的股权过户费以及分红派息的费用，在最多的时候，曾有上千万的收入，现在每年也有几十万上百万的收入。

　　而交易中心沉淀了近千万的资金，这也是此次风波的主要原因。最后交易中心掌握着海南巨大的公司资源，并且其还直接控制着海南产权交易中心，在产权、资本运作上空间巨大。

　　据有关人士表示，现在交易中心的股权价值短短几个月已经升值至少100%。