长兴实业调查：一个被侵害上市公司的幕后真相

　　一个被侵害的上市公司究竟有着怎样的复杂内幕，随着当事人的一一出场，真相令善者震撼

　　本刊记者 李德林

　　一起股权哗变，将大连长兴实业的股份有限公司(000827.SZ，以下简称长兴实业)的重 重内幕揭开一角，长兴实业的幕后实际控制人柳玉滨终于走向了前台。“王光明只是我手下的一个马仔，竟然将我的东西私自卖给了别人。”面对《证券市场周刊》，柳玉滨语气激动。10月16日，柳玉滨直接飞赴京城，上书中国证监会，誓要讨回自己的财产。

　　而故事的另一个主角王光明，目前被公安机关定为涉嫌商业玩忽职守和商业受贿违法犯罪行为，正被大连警方追捕。

　　但是王光明向《证券市场周刊》道出了长兴实业内幕的另一个版本。

　　《证券市场周刊》在调查过程中发现，在幕后人直接操控下的长兴实业官司缠身，债务黑洞无情地吞噬上市公司的生命，而庄家也趁火打劫，企图操纵长兴实业。

　　失踪的董事长

　　10月16日下午，一份《紧急举报》呈给了大连市政法委。举报单位大连市长兴岛经济开发区建设有限公司(以下简称长兴开建)称，公司法人代表王光明于10月10日伙同公司副经理刘万钧骗取其他董事的签名，在公司及公司全体股东均不知情的情况下，擅自同大连永盛投资有限公司(以下简称永盛投资)签署了《股权托管协议》，将公司持有的长兴实业1744.4万股，价值6000多万元的资产全部托管给永盛投资。

　　长兴开建在《紧急举报》中称，“签署该合同后，王光明持永盛公司支付的巨额款项潜逃。而该托管合同严重违反公司法及公司章程，又采取欺骗手段骗取其他董事签字，存在诈骗嫌疑。”大连市长兴岛开发区管委会副主任马凤森向《证券市场周刊》透露，当时主管公章的刘万钧为了在协议上顺利盖上公司的公章，将保管公章的办事员支出公司办事，而要求办事员留下了锁公章的钥匙，在办事员外出的两个小时中，刘万钧在未经登记的情况下在协议上盖上了长兴开建的公章。而长兴开建认为，王光明身为公司高级管理人员，为了个人得到好处，竟私自把公司的巨额资产处置给其他公司管理，使公司蒙受巨大损失，王的行为已经给上市公司造成极大的负面影响。

　　《紧急举报》称，“王光明本人已经涉嫌妨碍对公司、企业管理秩序罪、诈骗罪、公司、企业人员受贿罪。……恳请贵局对王光明立案侦查，缉拿犯罪嫌疑人，并尽快有效地阻止涉案的托管合同生效，有效保护股东和保护上市公司合法利益。”

　　资料显示，王光明原长兴实业法人代表、董事长，于2001年元旦，以身体不适为由，辞去长兴实业董事长职务，但是辞职后的王光明仍然一直担任长兴实业第一大股东长兴开建的法人代表、董事长。据马凤森表示，接到《紧急举报》的大连市政法委书记当即在批示，要求长兴开建所在地瓦房店市公安局马上立案侦查。

　　随即，10月17日上午，瓦房店市公安局将案件说明传真到深圳证券交易所，其中称关于长兴开建的举报，长兴开建提供了相应的证据材料，公安局已于10月16日正式受理此案，并对王光明涉嫌商业玩忽职守和商业受贿违法犯罪行为进行调查。

　　长兴实业总经理乔少辉断言：“王光明沦落到今天这地步，就是那份收受了贿赂的股权托管协议，他没有收永盛投资的好处，他不会四处躲藏的。”

　　被出卖的股权

　　10月14日，某证券媒体刊登了长兴实业第一大股东长兴开建将持有的公司1744.4万股股权托管给永盛投资并质押给永盛投资的公告。但是，有关内容却未向交易所报告，公司股票交易也未停牌。

　　10月15日，长兴实业和长兴开建在媒体上发布了内容完全不同的澄清公告。并称，“关于长兴开建与永盛投资的公告,我公司不知情,且未经我公司同意直接刊发,违反了上市公司公告的相关规定。”同时公告还称，“2003年10月14日，我公司接到公司第一大股东长兴开建正式声明函，称：长兴开建与大连永盛投资有限公司签订的《股权托管合同》及《股权质押合同》均系法人代表王光明的个人行为，未经公司股东大会批准并已违反公司章程，公司不予承认。公司的全体股东正通过法律程序解除相关合同，并依情况向司法机关举报追究有关人员的法律责任。同时，长兴开建现任董事高祥效已向公司声明，其对公司与大连永盛投资有限公司签订的所谓《股权托管合同》及《股权质押合同》不知实情，在有关公司文件上的签字系被人欺骗、利用，不承认上述合同。”

　　长兴实业的董事会秘书宋连通向《证券市场周刊》出示了一封10月14日上午寄到长兴实业的特快专递：“王光明与永盛投资的公告是10月14日出的，而我在14日下午才收到永盛投资的确认函与通知函，两个函件的落款日期为10月13日，他们要发公告，必须要董事会秘书收到，并经董事会确认，由董秘将公告传到深交所与相关媒体，而他们的公告提前了24小时，来了个先斩后奏，他们为什么这么急迫，甚至违反程序要将公告发出去？里面没有别的原因吗？”宋连通强调，至今没有收到《股权托管合同》及《股权质押合同》，也不清楚合同的具体内容。

　　10月15日，永盛投资向深交所递交了一份《大连长兴实业股份有限公司股东持股变动报告书》，报告书中称，永盛投资接受长兴开建委托，代为管理长兴开建持有的长兴实业1744.4万股股份，托管期到2006年6月30日，托管期内，永盛投资代表长兴开建行使其作为长兴实业股东的全部权利。乔少辉指着那份长达12页的报告书对《证券市场周刊》表示，“你看报告书封面上关于股份变动性质，永盛投资居然说是股份增加，充分表明，王光明的行为已经让长兴开建失去了对上市公司的控制权力。”

　　宋连通感到满意的是，深交所已经给他打电话拒绝了永盛投资的股份增加请求，深交所于当日将材料上交了中国证监会。宋连通还表示，长兴开建是三个董事，目前由于高祥效已经发表声明自己被欺骗，只有王光明同意托管，根据公司法规定，董事会决议一定要多数人通过才能生效，现在他们的托管协议与质押协议从法律上讲就没有法律效力，所以是无效的，王光明的苦心肯定是枉费心机。

　　王光明的另一个版本

　　合同被斥为无效，王光明又被举报携巨款潜逃。宋连通更是向《证券市场周刊》描述：“王光明在公安机关未立案前就由一辆军车给接走了，现在已经找不到了，像人间蒸发了一样。”

　　然而，在一间不起眼的小茶馆里，看上去面容憔悴的王光明坐到了《证券市场周刊》记者的面前。他感叹道：“现在长兴实业的人在疯狂找我，他们还混淆视听，企图利用公安机关逼我出来，我现在是已无藏身之地。”王光明接着向记者出示一份《声明》，他说：“这是我10月15日向深交所、证监会大连特派办、上市公司董事会传真的《声明》。”王光明在《声明》中称，“由于近几年长兴开建及长兴实业的实际控制人过度使用长兴开建及长兴实业的信用，通过上市公司股权质押及其他关联交易，大规模为其自己的项目融资，致使长兴开建及长兴实业的经营状况不断恶化，债务数额巨大，长兴实业的对外担保已高达2.64亿元，上述担保绝大部分没有公告……长兴开建与长兴实业均已陷入资产枯竭，无法正常经营的境地……大连永盛投资有限公司同意代替长兴实业偿还部分银行债务……在《股权托管合同》中，双方对托管期内上市公司未来的经营业绩指标做出了明确约定。”

　　王光明说，长兴开建已经在10月13日将与永盛投资签订的《股权托管合同》及《股权质押合同》有关情况传达给长兴实业，长兴实业在10月15日的公告中称不知实情是欺骗公众。

　　提起公安机关正在追捕一事，王光明语气激动：“作为大股东的经营层，我不能让上市公司继续这样下去。现在的合同还是生效的，我已经找了大连市公证处进行公证，对签字的法律程序都考察完了。公证员的事为什么不公告，是因为实际控制人不让公告，而且公证员直接去送达的这份文件，公司收到了也说没有收到，你也没办法。实际控制人如果不发话，他们就不敢说收到，只有发特快专递。所以现在他们没有理由给我头上网罗罪名。”

　　王光明还表示，“现在长兴开建董事反悔是幕后人的压力，幕后人不但要求董事反悔，还要求我反悔，跟高祥效一样写声明。”王光明两手一摊，“他很气恼，要我写声明做这项合同是被人欺骗，在威胁的情况下签的，这样的情况下的合同是无效的。我做的堂堂正正，我是出于好心来做这事。现在他到处找我，也就是为了逼我写这个，就是要你给我写声明，让合同失效。”

　　王光明向《证券市场周刊》提供了一份有高祥效的亲笔签名《授权书》，这份9月25日签字的授权书中，高祥效授权长兴开建法人代表、董事王光明在9月25日至12月23日期间，代表高祥效行使董事权力与义务，办理有关股权转让等事宜。王光明对于高祥效10月15日的声明感到很吃惊：“我现在手中还有高祥效的授权书，他怎么在幕后人的施压下就不顾法律而说瞎话呢？”

　　通过王光明的表述，他成了因为要挽救长兴实业于水火，而仗义出手的仁人志士，真正的问题处在幕后人操纵长兴实业的所谓实际控制人身上。

　　柳玉滨的一个影子

　　“幕后人就是我的老同学柳玉滨，是他一直在操控长兴实业。”

　　王光明称，柳玉滨是黑龙江省佳木斯人，原黑龙江交通厅财务科科长，在吉林省委党校读经济管理研究生期间与自己同一个班，两人关系要好。王光明与柳玉滨的老师马凤森——原长兴实业证券事务代表、现高新区管委会副主任证实，在学校组织学生写毕业论文的时候，柳玉滨南下创业，而王光明在到吉林东北华联做发展部长、后担任东北华联实业总公司董事长。

　　王光明告诉《证券市场周刊》，毕业后柳玉滨就去了深圳海龙王，任总经理。但不久后，公司董事长何云龙受举报，被公安机关抓捕。何出来后，柳以承担债务的方式，接手了何云龙在福田区的一块地，修建了天泽花园，也赚得了柳玉滨的第一桶金。后来，柳玉滨成立深圳春潮投资公司，深圳泽威达实业有限公司，由于债务泽威达被查封。柳玉滨在泽威达被查封不久，又将公司改了一个看上去很相似的名，成立泽盛达公司。

　　王光明透露，在天泽花园项目上柳玉滨赚了500多万元，赚钱后的柳玉滨想玩更大的，于是想到了搞一家上市公司。柳玉滨在阔别东北10年之后，于1999年北上大连，找到了当时担任长兴实业证券事务代表的马凤森，由于师生关系，柳玉滨与马凤森一拍即合。王光明称本来柳玉滨想收购长兴实业大股东北京华资银团持有的长兴实业26.14%股权，但是华资银团的老总黄祖祥当时意向不是很明确。于是柳玉滨以3个自然人的名义，从旗下春潮投资与深圳滨基实业拿出100万元，成立大连长兴食品技术开发有限公司，在马凤森的大力帮助下，柳玉滨成功收购长兴岛政府持有的18.14%股权，从而成为长兴实业的第二大股东。王光明介绍，马凤森原本是黄祖祥从黑龙江拉到长兴实业，关系非常要好，因为黄祖祥曾经给马凤森的承诺没有兑现，所以马凤森与黄祖祥在上市公司中分道扬镳，正是因为马凤森的反水，黄祖祥认为柳玉滨有恶意收购的行为，后来柳玉滨想继续收购股权，结果两人不欢而散，谈判也陷入僵局。

　　此时，从1994年就追随柳玉滨的王光明，成为替柳出面收购股权的最佳人选。据说，黄祖祥根本就不知道王光明背后是替柳玉滨，加上在长兴实业上市时给当地政府的承诺没有实现，在政府的不断施压下，黄祖祥只有选择放弃。条件是，长兴开建给华资银团450万元的收购现金，并替华资银团1500万元的银行贷款提供担保。

　　“收购华资银团持有的长兴实业股份后，柳玉滨让我担任上市公司法人代表、董事长，第一大股东长兴开建法人代表、董事长。外界的人都以为我掌控了长兴实业，其实我只是柳玉滨的一个影子，长兴实业的一切事务，还是柳玉滨决策。”王光明反复强调，从一开始，柳玉滨就完全操控了长兴实业。

　　而柳玉滨也告诉《证券市场周刊》：“由于多种原因，我决定让他出面，成立长兴开建，担任长兴开建的法人代表，以长兴开建董事长的名义与黄祖祥进行洽谈收购事宜。”

　　改头换面的配股项目

　　“其实一开始我们的配合还是很默契的，导致我们出现裂痕的是2001年2月的配股，钱多了，柳玉滨开始显现欲掏空上市公司的真面目。”王光明认定配股是他与柳玉滨分道扬镳的开始。

　　2001年2月，长兴实业实施配股(当时公司的简称还是大龙泉)，实际募集资金11780.26万元募集资金到账。王光明提起募集资金就生气：“我当时有3年计划，可有了钱的柳玉滨想怎么搞就怎么搞，一点都不按照我的计划做。”

　　资料显示，当时公司披露的募集资金使用计划是：5000吨山枣酒技改工程项目、1万吨黄酒技改工程项目、投资设立大连永通生物技术有限公司项目及补充流动资金。

　　但是最终项目被改得面目全非。2001年7月，长兴实业通过变更部分配股募集资金投向的议案，长兴实业放弃了5000吨山枣酒和1万吨黄酒技改工程项目，并改投4800万元与柳玉滨控制的大连滨基投资有限公司共同组建大连海方多层线路板有限公司(以下简称海方公司)，拟投资2626万元对大连长兴水泥有限公司(以下简称长兴水泥)进行生产线技术改造，2001年年末，长兴实业进一步投资收购了海方公司的部分56.2%股权，对海方公司的持股比例达到90%。

　　长兴实业在2002年5月31日召开的股东大会上，通过以大连龙泉股份有限公司龙泉酒厂全部资产置换深圳市滨基房地产开发有限公司部分房产的议案。王光明认为这显然是大股东套现行为，一个酒厂只换了一层楼，按照评估结果，这层楼的身价在4000万元以上，按照这个数目来推算，滨基雅苑36层楼完工后将卖到14亿多的天价，柳在滨基雅苑将获得近800%的纯利润，在深圳这简直就是神话。更关键的是，置换进来的滨基雅苑二层又拿什么来形成长兴实业新的利润增长点？

　　王光明向《证券市场周刊》透露，虽然公司配股主承销商光大证券在回访报告中称，截止到2002年4月13日，长兴实业募集资金投资项目完成投资1396万元，占实际募集资金总金额的88.25%。但是，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所股审字[2002]第40号审计报告显示，截止到2001年12月31日，长兴开建占用长兴实业1358万元。其中经营往来形成的款项331万元，长兴开建代还大连仪表盘企业集团有限公司欠光大证券1026万元。

　　到底募集资金有多少真正用于投资呢？王光明的说法惊人：“至于配股资金，只要他需要，就从其中拿，渠道多样。我现在都说不清楚，只有5000—6000万元用于上市公司的银行还贷，别的钱全让柳玉滨给花了。他从深圳调来财务人员专门做，好多渠道我都不清楚。你说我一个上市公司的董事长，这样多窝囊。”

　　千疮百孔的长兴实业

　　10月22日下午4点半，长兴实业董事会全体高管坐在公司会议室，等待中国证监会大连特派办的官员。此次证监会特派官员除了例行巡检外，更重要的任务是，10月22日上午在北京接到证监会的紧急指令，清查长兴实业大量银行贷款担保及债务官司。

　　长兴实业总经理乔少辉透露，证管办的官员从4点半开始，一直查到晚上8点，主要对长兴实业为子公司、关联公司以及别的公司的长期银行贷款担保，银行贷款授信等情况进行了全面清查。

　　《证券市场周刊》得到一份当地人民银行提供的长兴实业的对外担保信息资料。该资料显示，长兴实业用从1998年12月21日开始，在多家银行进行贷款担保共22起，涉及金额3.94亿元。在10月27日披露的公司三季度报告中，长兴实业披露对外担保金额达到1.536亿元，但是仍有多起担保没有披露。长兴实业的董事会秘书宋连通解释：其中1.45亿元担保均只是授信，目前还没有发生实质性的借贷关系，至于不披露的原因，是因为没有达到证监会要求的标准，所以无须披露。”

　　“乱用配股资金都是小事，现在柳玉滨急于要让股权托管合同与质押合同失效，那是因为长兴实业的黑洞多，柳玉滨怕现在把捂住的丑事揭开了。”王光明毫不掩饰长兴实业的违规行为：“现在证监会来查长兴实业，那2.64亿元从未公告的银行担保，我看他柳玉滨咋个掩盖。”王光明在15日的《声明》中强调，不但长兴开建股权被冻结，长兴食品曾为长兴实业1800万元贷款提供担保质押，将所持1210.8万股法人股质押给中国建设银行大连市分行。目前这些股权已经全部冻结由于担保逾期不还，债权人纷纷通过诉讼，申请法院强制执行长兴开建持有的长兴实业股份及长兴实业的财产，长兴实业目前所有银行账户冻结，已经无法正常运转了。

　　王光明称，现在长兴实业只有民生银行的1个亿贷款没有到期，其他的全部到期。公司资金链全部断裂，小股东纷纷告状，长兴实业6月份为深圳某企业一笔9500万元担保，也就是实际控制人那边要贷款，我们没有让他动这笔款。现在公司已经资不抵债，公司贷款2个亿，担保2个亿，而他下步还要作个3500万元的贷款担保，深圳发展银行已经过来核保，这样非常危险。原先深圳的企业贷款到期，他想通过这笔贷款来贷新还旧。现在4亿元的负债，而公司只有3.7亿多净资产呀，现在他深圳的企业贷款很难，只有通过上市公司来担保，他现在就是想把上市公司榨干为止。

　　永盛投资的承诺

　　柳直接操控上市公司，虽然柳在上市公司中没有任何名分，但是柳一个电话就可以搞定任何事，我们两个的矛盾就产生了，不能合作，只有分道扬镳了。”王光明说自己再也不能忍受幕后人柳玉滨的做法。

　　王光明称，2001年配股后与柳玉滨观点分歧越来越大，他认为再这样下去自己的风险与责任都很大。2001年年底，王光明就休假一个月，以身体不佳为由，提出辞职。

　　但是，另一位当事人的表态，使真相更加扑朔迷离。柳玉滨告诉《证券市场周刊》：“我们的矛盾开始的确是配股后开始的，配股成功后，王光明给我写了一封信，在罗列了大堆功劳后，提出300万元的奖励。作为民营企业，我在这9年里已经给他了100多万元的奖金，当时我没有答应直接给300万元，这样王光明开始根据自己的意志行事。我出钱，怎么容忍他乱来呢，我只有将他免去上市公司董事长、法人代表的职务，不是王光明主动提出辞职的。”而开发区管委会副主任马凤森则证实，当时看了王光明的辞职信感到很吃惊，在与王光明交谈的时候，王光明竟然泪流满面，认为柳玉滨没有信守承诺。

　　王光明对于柳玉滨的说法颇为愤慨，他还表示：“这次我将股权托管给永盛投资，完全是为了柳玉滨好。”王光明反复强调，现在柳已经没有把大股东，法人代表、董事长放在眼里，都是他说了算。王光明担心再要这么下去，中小股东四处告状，上银行、金融机构四处捅，加上有些贷款不合规的，银行也不敢再冒风险，他们要考虑他们的利益，现在实际控制人是没有办法把企业救活的，还不如让别人去做，让别人把企业盘活。

　　永盛投资与长兴开建签署的《股权托管合同》中，确定的托管期考核目标为，永盛投资承诺2004年经审计的长兴实业年报反映，该公司净资产收益率达到6%以上，2005年达到10%、2006年上半年不低于7%，如果超过约定的收益率，长兴开建将每年向永盛投资支付200万元的管理管理费，奖励则按每超过1%奖励100万元来计算。

　　王光明认为柳玉滨拿空壳去骗股东，早晚一天是要出事的。这次如果事先直接跟柳玉滨说，他肯定不同意，作为大股东法人代表，自己要对股民，对这企业，至少说对上市公司有一定的责任，这个责任，如果最后真要出事的话，自己这责任一定跑不掉，现在自己没有选择余地。

　　柳玉滨得知王的说法则显得语气激动：“他给我打工，没有我的同意，凭什么把我的股权托管给别人？这不像王光明说的那样好听，这里面有一个秘密。”

　　一个彻头彻尾的阴谋？

　　王光明将股权托管给永盛投资，柳玉滨认为王光明是与庄家勾结出卖了自己。

　　股变事发后在长兴实业的高层内部会议上，柳玉滨一声长叹：“上帝啊，你要让谁灭亡，怎么一定让他先疯狂？”柳玉滨认为王光明现在的行为已经很疯狂了：“他不是简单地把我的东西给别人了，而是涉嫌从中收受贿赂，他为什么偏偏要卖给永盛投资？不要看承诺中的奖励，关于未实现承诺只是不支付管理费，你可知道托管质押后永盛投资拥有非股权处置与享受分红的权利外的所有权利，如果合同生效，现在只要永盛投资支付199万元给中信实业银行，法院就可以解冻，而永盛投资转身就可以用这些股票进行银行质押贷款，这样永盛投资可以更好地配合二级市场的庄家来操纵长兴实业股价。”

　　“我敢与永盛投资的董事长邓永祥在法庭上对质，他没有能力来管好这公司。因为他现在没有多少钱。”马凤森向《证券市场周刊》拍胸膛说。为了证实邓永祥没有钱，他拿出了一纸借条，上面显示2001年3月20日邓永祥借他120万元现金，于2001年9月30日到期。马凤森表示，由于邓至今未还，他将邓永祥告上了大连市中山区法院。马凤森随后向法院申请冻结了邓的银行账户，结果发现邓所有的账户上没有现金，而住房还是以其妻子的名义登记的。马凤森决定向法院再次提出冻结邓永祥持有的永盛投资股权以及相应的资产。

　　马凤森进一步曝光邓永祥炒作股票的内幕。他说，“邓在国信证券当经理的时候炒作大连渤海，与几家机构的关系密切，通过内部消息赚了不少钱，当时就没有想到他会还不了我的120万元。后来他买过长兴实业，而炒作大连渤海的那帮人马也重仓长兴实业，这帮庄家在大鹏证券、中关村证券、大通证券进行反复透支与股票质押融资，由于庄家的建仓成本高达22元，现在庄家被深度套牢。庄家曾在2002年的时候与一家机构谈好拆借1.2亿元现金，可是后来这家机构反悔，庄家的资金链条紧张。邓永祥在大连渤海所赚的钱而今灰飞烟灭了。”

　　而大通证券清算部的人士透露，当初长兴实业的庄家在原大连财政证券透支了4000万元，后来大通证券接手大连财政证券，4000万元透支也就接过来了。现在庄家虽然与该券商签订了一个800万元的补偿协议，声称愿意补偿800万元，如果长兴实业股价低于12元，券商可以强行平仓出局，800万元作为透支补偿，如果高出15元，庄家可以得到多出的平仓股价款。可是庄家签约后不履行合同，直到10月25日还有600万元没有影儿。

　　柳玉滨也一口咬定邓永祥参与了炒作：“他几次要求我们上市公司配合，找题材，我都没有理睬，他甚至提出要我们10送10，你说长兴实业目前能10送10吗？简直是笑话，他这次来长兴实业就是想利用行使大股东权利的机会配合庄家坐庄，这是一个彻头彻尾的阴谋。”