证监会发行审核委员会改革 一切将变得公开透明

　　本报记者王胜忠 北京报道

　　“25人左右的发审委委员，其中大部分是专职。他们的姓名将被公开；而且他们投票的结果、理由等等也将公布。”这就是中国证监会即将展开的发行审核委员会制度改革的重点。

　　这样，作为一个申报了上市材料的企业，你不用刻意了解，就能知道谁是决定你能否上市的“裁判员”。

　　作为一个负责推荐企业上市的投行，你也不用揣测，就能清楚谁在你推荐企业的上市中投了反对票。

　　而且，你们都可以清晰地知道几票赞成、几票反对；甚至还有理由——书面的理由。

　　这一切，在过去都是无法想象的。如果说在现实的中国经济生活中还有什么神秘的话，那么企业能否到证券市场中上市绝对曾是“隐秘的事情”。因为你无法获知谁在决定、如何决定甚至为何做出这样决定的理由。

　　但现在，发审委制度的改革，尽管只是在低调的进行中，一切将变得公开而且透明。

　　过去的4年间，企业能否上市一直是由一个中国证监会系统的官员，而更多的是来自其他部委、专家学者和中介机构的专业人士等80人组成的发行审核委员会来决定的。甚至更为专业地了解、熟悉上市企业的投资银行、证监会发行监管部也只能更多地提供建议和参考。

　　而企业上市之后，无论出现了什么样的问题，指责的声音却更多地是集中到了中国证监会。显然，这种责权并不匹配的状况无法延续下去了。

　　“25人左右”的发审委

　　显然，这将是一个波及层面很广的改革。因此，各方对此保持低调和谨慎也就在情理之中。

　　证监会无疑是发起此次改革的中心。但无论是证监会的新闻处，还是发行监管部，均以“还处在非常机密的阶段”将关于此话题的问题划上了句号。有一个事实却非常清晰，证监会正着手对发审委制度进行改革。

　　但这对始终关注着证监会发审委的证券公司投资银行人员来说，任何变化和调整都足以牵动他们的神经。“发审委委员将大幅减少。”据一位经常与证监会发行部沟通的投行人士了解的信息，委员的数量会减少到25人左右。

　　“最初委员数量为50人。”这一数据源自国泰君安证券的某高级投行经理9月初看到的一份中国证监会上报给高层的关于改革发审委制度的报告。

　　“中间曾有过40人的说法”，银河证券的投行经理坦言这只是他们从证监会了解到的口头信息。

　　这25位左右的委员如何组成，比较趋同的说法，一是5名证监会官员、外聘人员10人、机动人员10名；二是证监会官员10名、外聘10名、机动5人。“这两种说法其实是接近的。”知情的投行人士分析说，主要是证监会官员的数量问题，前种中的5名证监会人员是指专职委员，10名机动人员中有5名是证监会官员做兼职委员；后种说法只是将无论专职还是兼职的证监会官员算在一起。

　　“与以往不同的，不仅在于数量和人员构成，更在于更加强调委员的固定，并强调专职性。”以目前了解的情况，2／3以上的委员将是专职的；过去，基本上都是兼职的。这样，“从理论上说，委员的责任非常重大”。

　　而且，那些参加企业上市发审会的委员名单都将被公之于众。“这些委员在企业上市的发审会中，将采取记名的方式。对一个企业是否能够上市，只能投赞成或者反对票，并且还须出具书面理由。所有这些，事后都会公布。”熟悉情况的人士透露，这才是此次发审委改革的核心所在。

　　这在过去是难以想象的。《证券法》第十四条规定，“发审委除当然委员外，其他委员的身份应当保密。发审委委员不得在发审委会议以外的场合公开其发审委委员身份，不得以发审委委员的名义参加中国证券监督管理委员会以外的部门、单位组织的活动，不得泄露发审委委员名单。

　　还有一个不同之处，“那就是企业只有一次过会机会，而不像过去能有两次过会机会。如果对一个企业拿捏不准，半数小组成员同意可以暂缓审核。”这位人士补充说。

　　根据不少证券公司掌握的情况，“这25人左右的发审委近期就应该能够运行起来”；现在，“正处于委员调整的时期”。某证券公司甚至将他们依据各种情况了解到的，过去委员有可能留任的人员名单拿红笔勾出来作为将来工作的参考。

　　80人的发审委

　　“现在，正好是第二届发审委到期。”一位知情人士透露，这是证监会选择改革发审委制度的最好时机，对发审委委员的调整也水到渠成。

　　在《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》中规定，发审委除当然委员外，其他委员每届任期2年，可以连任；但是，每次换届时应当至少更换1／3的委员，每个委员连续任期最长不超过3届。从1999年年底到现在正好四年。

　　而出现的这些显著变化，在行将过去的80人发审委时代是不可想象的。

　　发审委明确地出现始于1999年7月1日。当天正式实施的《证券法》中，明确规定股票的发行必须要经过发行审核委员会的核准。

　　随后的9月16日，证监会发布的《条例》中，确定了发审委由证监会的专业人员和所聘请的证监会以外的有关专家以及社会知名人士组成。发审委当然委员为：证监会首席稽查；首席律师；首席会计师；上海证券交易所总经理；深圳证券交易所总经理。发审委其他委员为：国家宏观调控部门专家8名；专业经济管理部门及其他有关部门的专家8名；证监会专业人员15名；证券交易所的专家6名；国有银行的专家5名；中华全国工商业联合会的专家1名；中国科学院、中国社会科学院等科研单位的专家5名；中国证券业协会、中国注册会计师协会、中国律师协会和其他有关专业社会团体的专家8名；证券业内专家8名；大学教授3名；社会知名人士5名。

　　80人的发审委中，来自证监会和交易所的委员不到30人。

　　在过去的4年里，围绕在发审委制度上的一些安排的变化是非常有意思的。

　　最初，证监会将这80人分成8个小组，每组10个人，针对不同的类型企业进行过会讨论。后来，这样比较固定的分组方式取消了。“改为抽签的方式”，“每次要开发审会之前，由证监会办公厅以这样的方式来确定由哪些委员参加。”熟知情况的人士介绍说。

　　而且，委员们在看拿到需要上发审会的企业材料的时间也经过了调整。最初，按规定，委员会提前5天左右的时间可以看到要上会企业的材料，“最近1年多，中间没有这么长的时间”，一位投行经理肯定地说。在他的印象中，去年开始，委员是在很短的时间才知道要讨论什么样的企业，甚至还出现过委员集中看要讨论的企业材料。以他的了解，“时间的缩短，应该是证监会从避免一些可能出现的不适当行为考虑。”在企业的上市过程中，还是有一些从事中介的公关公司的身影闪现。一个企业在完成辅导之后，到最后真正上市，“快则3-5个月，慢则1-2年”，在西南证券的一位投行人员看来，因为项目的不同，这都很正常。最后一关，就是过发审会，“实际用不了多少时间，除有时需要排会外”。其他时间主要是证券公司与发行部的沟通，“他们非常尽心，对一个问题要进行不少的反馈，直至问题解决”。

　　“他们其实对项目的具体情况还是非常了解的。”一位银河证券投行人员客观的评价说，“去年年底前，他们一般会对要过会的企业贴上标签表达他们对企业的看法，红签表示企业较差，绿签表示企业不错，黄签表示资质一般。”后来，就取消了。以他的看法，过会的结果与这些评判有不小的出入。

　　“一些委员尽管是某方面的专家，但毕竟对企业的具体情况还是把握不到位，而且看材料的时间也很短。”因此，在比较专业的投行人士看来一些并不太好的企业过了发审会的情况还是偶尔出现。

　　重整证券市场的第N步

　　“更加公开、更加透明，这样可以杜绝可能出现的暗箱操作。”显然，证券公司的投行人员更愿意用这样的语言来积极地评价行将出现的发审委制度改革。

　　其实，这样的改革早就出现在新一任证监会班子的工作计划中。知情人士透露，今年年初就开始在酝酿，其后就一直在进行，只不过因其影响层面甚广，不像别的改革举措可以公开的征求意见而已。

　　9月中旬，中国证监会发行部副主任王林公开承认：“发审委工作确也暴露出一些问题，需要对其改革和完善。如缺乏委员问责制度和监督机制，委员权力与责任不对等，审核标准的掌握程度和适用标准存在差异，委员投入审核工作的时间和精力有限，制约了发审委作用的发挥”。而“改革的方向是增强发审委工作的透明度，建立委员问责制和监督机制，保证审核结果的公正性”。

　　改革的动因不仅来自于投资银行，尤其是随着保荐人制度的推行，更大的保荐责任，需要能够清晰地了解在核准企业上市过程中的各种信息。也来自于证监会自身，发行监管部的职能被定为“草拟境内企业在境内外发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内外发行股票、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申报材料”。

　　而发审委实际上相对独立，《条例》明确“发审委委员依法履行职责，独立发表审核意见并享有表决权，不受任何单位和个人的干涉”。这样，就需要这些主体之间能有效协调、充分沟通。

　　其实，“证券市场不仅需要‘三公’原则，同时也需要透明。”某证券公司的投行部副总认为在中国证券市场中尤其需要这之间的“完美结合”，“发审委制度的改革应该是向透明迈出了一步”。

　　最为迫切的，是在融资为重任、新上市公司源源不断地挤进股市的现实条件下，从源头上把握住质量更为关键。一个简单的数据说明不少问题，截止到今年8月底，新上市的公司41家中20家业绩大幅下滑，这个比例占48.8%，41家的整体业绩比去年同期下滑了97%，加权平均每股利润才0.0026元，连一分钱都不到，远远低于2003年上半年市场整体0.123元的平均水平。

　　板子不能全打在发审委身上，在经济学家韩志国看来，这主要是中国证券市场中“企业上市基准不严格，上市标准不明确造成的”，“条件越低越模糊”客观上造成了“发审委委员的权利无限放大”，“这些大多都是机制的问题”。

　　正因此，他认为中国股市的投资者是最“委屈”的，不仅要承担二级市场股票价格波动的风险，还要承担投资选择的风险(一级市场风险)，甚至还包括信用缺失的造假风险、金融风险以及管理层的失误风险。

　　要解决证券市场现在的问题，他开出了一剂“猛药”必须“进行第二次革命”。但他并不讳言发审委制度改革所蕴涵的积极意义。

　　或许，革命正是在由一个一个的改良累积而成。尤其是作为基石，上市公司的质量事关中国证券市场的未来。又或许，像推行保荐人制度、改革发审委制度正是重整证券市场的第N步。