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方案批复大限将至，监管层未传回音，很有可能是一个烂尾楼，开了工，最后盖不下去。业者说
本报记者谢姝
深圳华强(000062)10月9日发布母公司深圳华强集团拟行国有股股权转让公告，因为涉
及上市公司曲线MBO而成为焦点话题。直至10月24日，已超过第一次披露信息15日，深圳华强仍未公告上市公司收购报告书。有关方面猜测，深圳华强集团很有可能因为国有股净资产转让打九折而“触雷”，难过监管层核准关。
批复大限将至
“如果发布公告超过15天上市公司还未披露收购报告书，那这事很有可能是一个烂尾楼，开了工，最后盖不下去。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏向《财经时报》如此评估。郑因为成功运作国内多起MBO大案而被称为“中国MBO第一人”。
郑培敏认为，按照《上市公司收购管理办法》，如果收购报告书通过证监会审核，收购方按照正常情况应该披露收购报告书并承诺正式履行收购义务。按照证监会一般的审核时间，如果超过15天大限尚未公告，就说明证监会可能已对此提出异议。
《上市公司收购管理办法》规定：“中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。”
《财经时报》就此事向深圳华强有关负责人询问时，这位人士答复说，法规只是规定说15日后证监会无异议，收购人可以公告，但并不是说在第15日时一定要公告。并且，“15日”应该从证监会受理审核收购报告书之时起开始计算，将收购报告书送交证监会之后，证监会并不一定立即受理，如果上报材料不齐全，必须等到材料交全之后才予以受理。因此，10月23日并不是“15日”大限之时。现在下结论为时过早。
他表示，公告收购报告书是收购方的事，证监会是否回函他不清楚。他同时承认，没有听到收购方将要发布公告的说法。
对此说法，郑培敏形容为“模棱两可”——证监会受理期限不会拖太久；如果证监会永远不受理，就永远不公告了。
业内一位资深投行人士则认为，如果华强集团这次有幸“闯过天关”，对二级市场是一个天大的利好消息，有什么理由不公告呢？
折价引争议
从事实上推断，深圳华强母公司MBO到底命运如何，只是并不漫长的时间问题而已。
从政策界限来看，华强集团这招棋却又多几分惊险。
《财经时报》了解到，华强集团这套改制方案，核心内容是国有资产向自然人转让，其转让价格低于净资产值，还有10%的折扣及分期付款等优惠条件，因此坊间非议颇多。
根据广东省政府与深圳华强合丰投资股份有限公司原华强集团有限公司员工发起设立的股份有限公司、华强集团管理层10名自然人签署的《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，华强集团经评估的国有净资产为53949.98万元，广东省同意按90%的价格即48554.98万元转让，然后在此基础上，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计25999.71万元，按剩余净资产为22555.27万元计算，该次转让91%股权(46%＋45%)的转让款合计为20525.29万元，若在指定期限内付款，还可再享受10%优惠，集团领导层及员工实际支付的价款为18472.76万元。
西南证券分析师田磊认为，确定的转让价格为18472.76万元，仅为转让资产账面净值的38%，而与按照每股净资产直接收购上市公司股权相比，收购成本则更低。总的来看，深圳华强收购价格不到被收购资产账面净值的40%。
虽然有关方面澄清说，改制后的华强集团最大股东将是华强合丰，因此不能算作MBO。但从股比来看，改制后的华强集团中以管理层为主的自然人股东持股比例为46%，比为此次改制而特别成立的华强合丰所持公司股份还高1个百分点，即持股的管理层对公司发展占有主导权。同时，华强合丰有无华强集团管理层的身影不得而知。即使以10位高管拥有华强集团46%股权计，其收购价格也仅为1个多亿。以1个多亿换得深华强63456.12万元的净资产和上市公司控制权，这样的买卖对管理层来说会不会显得过于合算了呢？
政策壁垒森严
政策限制严格，市场反应激烈，即便如此，华强集团仍愿冒此风险玩一把。知情人称，华强集团之所以底气十足，是手中捏着一张大牌——广东政府的支持。
他讲，这次华强集团整体改制的主导力量并非产生于内部，而是来自外部。主导者是省政府，由省长办公会议拍板，具体由省政府的五个部门与华强集团联手操作。作为集团下属的上市公司，深圳华强只是被动接受。
9月29日，广东省政府在广东大厦举行了深圳华强集团国有股权转让协议签约仪式，常务副省长钟阳胜出席仪式并讲话，表明此次改制得到了省政府的认可。
华强集团是广东省今年圈定的国企整体改制的试点之一，是广东省大型企业集团，名列2003中国企业500强第168位，是主营信息产业的高科技企业。同时改制的还有24家省属授权经营公司(和资产经营公司)中的三个大企业——省丝绸总公司、省现代农业总公司、省中旅总公司。
拟改制公司多向外界强调“不要以‘管理层及员工持股’来理解”，声称“这只是作为广东省国企改革的一个试点内容推出的，是为促进广东省推进‘产权制度多元化’的目的而实行的”。实际上，上述四家广东省属国企都将从国企改为民企。
“所有的MBO都有地方政府支持。但是，不是说有地方政府支持就可以搞成。全兴、鄂尔多斯的MBO都有地方政府支持，但最后都失败了。”郑培敏对华强集团MBO前景并不看好。
“最大的触犯就是价格问题，很难得到批准。公开打九折，在国有资产管理政策里面是绝对不允许的。”郑分析说，财政部200号文《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的导向一直非常明确，上市公司国有股协议转让的公开折价行为一直是被明令禁止的。迄今为止，国内没有一例涉及上市公司资产转让还可以折价的先例。四川全兴曾经撞过一次，也因此被证监会和财政部打回原形，导致MBO梦破灭。
这意味着，仅仅得到出资人——广东省财政厅支持远远不够，因为国有控股的上市公司是双重监管。国资委管国有股的变更、过户、定价，证监会管信息披露、要约收购、实际控制人变更，只有同时通过证监会、国资委这两关，深圳华强的曲线MBO才能浮出水面。
据此间知情人士透露，华强集团向证监会递交收购报告书之后，之所以迟迟未得到证监会回函，一个很重要的原因就是，证监会仍然在等待国资委的批复。今年国务院机构改革之后，财政部这项职能由新成立的国资委负责。
“国资委不可能松这个口子。”郑培敏认为，华强欲逃过此劫难，必须修改方案。能不能将价格提上来，能不能向证监会充分披露资金来源，解释清楚钱从哪儿来，怎么分配的，是自救关键所在。
“摆平就是成功。”这是郑培敏从苏南改革模式中总结出来的MBO经验，即摆平上下利益，左右利益，新老利益，政府的、企业的利益。郑认为，国退民进的大趋势是肯定的，在国退民进过程中，国有股可以卖给外资、民企，当然也可以卖给个人。关键是要规范、透明，不触犯政策界限。
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