地方政府吃好最后的晚餐--国有股拍卖之怪现象

　　程磊

　　如果说去年有关国有资产的出路问题还停留在理论探究和百家争鸣中，今年对国有资产已经开始了一场有组织有规模有计划的嬗变，其主要形式就是转让非流通股(法人股和国有股)。“在国资管理体系没有完全建立之前，现在是国有股突击转让最好的时机，这是一种普遍心态。”经济学家刘纪鹏指出，尽管地方政府否认地方出售国资与国资体系改革有直接 联系，但无论如何，地方政府趁着国有资产管理体制没有建立起来之前，吃好最后一顿晚餐的心态普遍存在，在做法上也推陈出新，比如拍卖

　　政府领着“卖”

　　从去年开始，“国有股”就坐不住了。去年8月，深圳市政府选择5家国企作为招标改革试点。对此，深圳市副市长王穗明的解释是:“对水、电等关系到国计民生的物资，政府还要限定价格，所以城市基础产业还是不会让外资进行控股。而食品公司的业务主要是一般性竞争行业，可以出让70%的股权给两家外资企业，让他们相对控股。对于由谁来控股，出让多少股份，在标书中说得很清楚，所有的战略投资者只有在同意我们标书的情况下，才可能参加竞标。”

　　近日，中国证监会法律部副主任冯鹤年透露，基于《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》仍然属于原则性文件，目前，中国证监会、国资委、财政部、商务部四部门正在根据有关规定进行协商，准备制定出具体的可操作性规则。

　　尽管如此，曾在今年2月一度暂停省内上市公司国有股权转让的湖南省也不甘人后，最近宣布将把所有上市公司的国有股权拿到本月即将召开的“2003年湖南(深圳)投资洽谈会”上，向符合条件的国内外资本进行招商合作。

　　此事被《上海证券报》首先以“湖南拟将上市公司国有股权全部招商”的标题公诸于众，随即因其在全国各地政府中少见的开放、高调而在证券市场内外引起强烈反响。而这次的湖南投资洽谈会也正是今年6月从深圳市市长职位调任湖南省委副书记和常务副省长的于幼军在湖南上演的第一场重头戏。

　　据了解，目前鸿仪、涌金、成功三个与湖南有深厚渊源的民间资本“大鳄”已控股了湘酒鬼等湖南十余家上市公司和拟上市公司。

　　业内人士分析认为:“地方政府担心国资体系完善后，出售行为一旦成为全国各地的一致行动时，手里的资产未必能卖个好价，抢先出招不过是想打一个时间差。”

　　国务院发展研究中心的企业所副所长张文魁认为，湖南此举是“在更大范围内寻求比较好的上市公司国有股权受让方”。这样，既可避免以往一对一的协议转让带来的暗箱操作，又可引进充分的市场机制，将国有股卖一个好价钱。

　　对于类似事件，亨达国际控股亨泰证券研究部联席董事黎伟成评论说:“内地在最近几年，一直十分积极研究减持有国股的方案，使这些公司的股权流回市场，并让企业有更大的弹性处理业务。国家持有国企股权多达40%，另外法人股亦占23%，即国企现存的不流通股份约占总数63%，因此一旦大规模减持，便会使大市和投资者感到吃不消，这也是类似方案刚推出后不久便引来颇严重的负面反应的原因。”

　　“名正言顺”地拍卖

　　从2002年6月23日国有股向非国有股单位协议转让的审核工作解冻以来，截至2002年年底，公告国有股权向非国有单位转让的上市公司共有90家130起。根据已明确公告转让价格和转让股数的67家公司96起转让结果统计，转让股数共计40.63亿股，涉及金额约102.22亿元。在上述全部转让中，获财政部批准的有31家38起，法院拍卖成功的有12家18起，合计43家56起。

　　通过对比经常被引用到的数据的实际情况的统计分析，我们可以发现新一轮的国有股转让一些有意思的地方。

　　首先，转让方式主要有协议转让和强制拍卖两种，其中以协议转让最为常见。在已转让成功的43家公司中，协议转让的有31家公司，占72.1%。而拍卖方式原则上并不被国家政策所允许，市场上进行的国有股股权拍卖，均因债务纠纷或经济纠纷由法院强制执行，属于司法性质。

　　根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，目前上市公司非国有股协议转让，只限于转让股数占上市公司总股本5%以上(含5%)，也就是说5%以下的上市公司法人股持有人根本没有机会转让股权，除非“司法拍卖”。

　　进入2003年，诉讼此起彼伏，拍卖层出不穷。尤其值得一提的是，7月14日，新加坡佳通轮胎(中国)投资有限公司以拍卖底价获得ST桦林1.5107亿股国有法人股股权，占桦林公司总股本的44.43%成为大股东，从而开创了外资通过司法拍卖入主境内上市公司的先河。据不完全统计，今年有二十来家公司的国有股份被司法裁决拍卖，其中9月份就发生了唐山陶瓷、中储股份、ST中辽、ST祥龙、ST石化等数起。

　　虽说上市公司抵押股权导致纠纷已是证券市场的顽疾，但拍卖案例如此频频出现，不排除是一种预谋的结果。刘纪鹏曾就此现象表示:“有的公司为了实现国有股转让而人为制造诉讼，这很简单，一个租房合同，几个月就搞定。”他戏言，“现在法院成了最大的三板市场。”

　　定价问题

　　国有股无论是协议转让还是通过司法拍卖转让，都存在定价是否合理的问题，且一直备受市场争议。根据2001年最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》的司法解释，股权拍卖保留价按照评估值确定，经三次拍卖仍不能成交时，法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。根据该司法解释，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%。在不久前ST桦林的国有股拍卖会上，佳通公司就历经三次拍卖，获得了政策规定的底线价格，以9789.336万的价格受让ST桦林15107万股的股权，受让单价为每股0.648元，低于每股净资产。拍卖过程中没有任何其他机构举牌，所以受到了诸多质疑。9月10日，ST冰熊的2500万股国有股遂也以每股0.692元的价格拍卖成交，远低于0.87元的每股净资产。

　　据统计，截至目前的转让案例中，绝大多数仅仅是按照略高于每股净资产价值转让的，其中还有甚至低于净资产价值的转让价格。显然，这种价格与当初国有股在二级市场减持的市场价相去甚远，受到市场非议也当在情理之中。

　　目前我国国有股转让的参考价格是每股净资产，而对每股净资产的评估就成了拍卖能否成功的关键。最近，国资委一位权威人士对媒体表示:“只按照这一规定执行还不够，价格不能仅定在大于净资产——事实上还存在国有资产的流失;将来定价应该由市场决定，并要通过中介机构和评估机构的评估。”

　　刘纪鹏表示:“目前非流通股都是在一个较低的价位上购买的，流通股则是在较高的价格购买的，因此，股市下跌的风险始终是由流通股东来承担的。竞价转让虽然避免了流失，这种转让很可能使非流通股的价格一波接一波的高企，最后，逼近流通股价格。即使这些股权并没有全流通，在大趋势上却可能对流通股价产生影响，这很不公平。非流通股是一个历史遗留问题，现在流通股价的高企是由当时2/3的股份不流通造成，因此，国有股采取竞价转让，它要解决的是减持过程中公开、透明和不流失的问题。”