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水皮杂谈
否决权就是说“不”的权力。
美英两国要推翻伊拉克的萨达姆就想以联合国的名义出兵，但是常任理事国中的法国和俄罗斯不买帐，美英提交的议案就通不过，议案通不过就不能以联合国的名义，美英只有
冒天下大不韪组成联军自己干，否决权就是联合国五大常任理事国说“不”的权力。
计划生育是中国的国策，为了确保这项国策能够执行到位，就必须有强有力的领导作保证，为了让强有力的领导能够把这项工作当作重中之重，一票否决就成了一种制度，那就是只要计划生育不过关那么就是政绩不达标，升官晋级就别想，否决权就是计划生育这项国策说“不”的权力。
不管是国与国之间，还是人与人之间，强弱差异总是客观存在的，要保证
相对的公平，那么就要赋予弱势群体说“不”的权力。
上市公司也是这样。
尤其是存在着股权割裂，存在着不流通的法人股和流通的公众股的中国上市公司就更是这样。
由47家基金公司组成的“反战联盟”在招行的股东大会上提出，招商银行100亿债转股的提案应该交由流通股股东决定，表决方式应该由出席股东大会的流通股股东一半以上的代表股权同意方为有效，这样的提案当然不会由控股的法人股股东接受。临时动议不进入议程只是拒绝的理由之一，证监会以及有关的法律法规没有强制执行才是真正的底线。
但是这并不等于说基金反战联盟提出的是无理要求，相反这是对股权割裂制度性缺陷的一种弥补，充满了理性和建设性，只不过这种理性和建设性被利益之争掩盖了光茫，被对抗冲淡了主题。
我们可以想象，如果招商银行这次不是发行转债，而是增发，那么招商银行的方案就绝对通不过；
我们也可以想象，如果招商银行董事会接受了基金联盟的动议，那么招商银行的方案也一样通不过；
我们还可以想象，既然招商银行做增发肯定通不过，那么它现在做转债也就存在通不过的可能，尽管制度的变迁需要时间，但是因为并不是观念上的差异，所以这种修改实际上也就是一次会议、一纸通知就能解决的，也就是说被股东大会高票通过的债转股方案依然有变数。
这就是小股东说“不”的权力。
中国证监会副主席屠光绍论及中国股市和国际股市用了差异和差距两个概念，差距是可以缩短的，差异是否就必须消灭或者能够消灭呢？
比如说股权割裂差不多成了万恶之源，什么都可以往里扔的垃圾筐。大股东侵犯小股东利益是股权割裂造成的，大股东掏空上市公司是股权割裂在作怪，上市公司圈钱是股权割裂在起作用，上市公司高比例现金分红也是股权割裂导致大股东在变现。其实我们倒过来想一想，如果全流通了，这些问题不是依然会存在吗？事实上，在一个上市公司内部，只要存在着大股东和小股东的差异，那么“一股独大”就是一种正常的现象，这一点不会因为全流通了就迎刃而解，控股股东和二级市场的股民各自不同的利益诉求也不会因为全流通而有所改变。不管对于小股东还是小股民来说，有意义的不是大股东的股份是否流通，而是在和大股东共处时，他们的利益如何得到切实的保证，在制度的架构上他们究竟有多少说“不”的权力以弥补他们在股权份额、在资本实力上永远不可改变的劣势。如果说这种制度建设在过去因为没有散户的集中股权代表而没有实行基础的话，那么随着超常规培育机构投资者思路的贯彻，随着以基金公司为代表的新流通股机构持有者的出现，现在已经显得非常迫切了。
我们无意否决全流通的合理性，我们更关注中小投资者保护的现实性，否决权就是可行的保护机制。
你提议，我表决。谁也别想占谁的便宜。
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