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水皮杂谈
MBO是管理层收购的意思，国有企业的转制在很多人眼中是最后一次暴富的机会，而其中的M BO又成为机会中的机会。
MBO为什么会成为机会中的机会呢？
原因之一当然是近水楼台先得月。原因之二当然是便于暗中做手脚。不管是什么原因，造成的结果是一样的，那就是国有资产流失，当然肥水也没有外流，流向的是管理层，这样，一夜之间董事长们、总经理们就成了千万富翁和亿万富翁。所以，尽管中央政府紧急叫停M BO，但是在基层M BO的热浪依然袭人，大有不干白不干、干了不白干的味道，借口就是改制。宇通客车上市公司的M BO过于招摇，学乖了的管理层们又开始创新尝试“曲线救国”，最新的例子是深圳华强和江苏吴中。
2003年10月9日，深圳华强发布
了一则关于股东股权转让的提示性公告，称广东省人民政府授权广东省财政厅于2003年9月29日与深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团有限公司管理层10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的公司控股股东深圳华强集团91%的股权，转让款合计为2.05亿元，本次转让完成后，深圳华强合丰将持有深圳华强集团45%的股权，成为华强集团第一大股东，而深圳华强集团对公司的股权比例保持不变，仍为52.5%。
深圳华强的公告并没有交待深圳华强合丰是一个什么性质的公司，是否也是由深圳华强的管理层出资或控股，反正10个自然人持有的股份加起来已经超过46%，股权数已经超过名义上的第一大股东。深圳华强集团原来是广东省政府所属国有独资企业，经此转让可以说完成了彻底的转制，变成了管理层们的私营企业。
无独有偶，江苏吴中在日前也宣布，该公司的控股大股东江苏吴中集团被管理层以M BO的形式收购，注册资本由5000万元增加到1亿元人民币，集团上层16个自然人持有60%的股权，这样就意味着管理层们只要拿出6000万的现金就能事实上控制了吴中集团包括上市公司股权在内的所有资产。
无论是深圳华强的10位高管还是吴中集团的16位高管，经此M BO身价立刻暴涨。
我们可以详细地算一算。
先看华强集团。华强集团91%的转让款仅价值2亿，如果华强合丰不是管理层的企业，那么10位高管只要拿出1个亿就可以掌握华强集团。华强集团的资产又价值几何呢？华强集团手中仅持有上市公司的股权就达14196万股，深圳华强2002年的业绩是每股0.14元，净利润是3701万元，每股净资产高达4.41元，股东权益为119166万元，按比例计算，华强集团持有的上市公司股权价值最低也在62604万元，以2个亿人民币的代价换取6个多亿的净资产，这样的算盘怎么打怎么合算。再看吴中集团。吴中集团原来的注册资本只有5000万，经过增资改为1个亿，管理层持有60%的股权，也就是说即使拿现金，最多不过6000万。但是吴中集团手中持有上市公司的股权为1.24亿股，占全部股权的36.16%，由于股权分散，第二大股东才占7.88%，因此，吴中集团属于绝对控股股东。而江苏吴中的年报显示，2002年上市公司的每股业绩为0.22元，每股的净资产为2.78元，股东权益7.9亿元，按比例计算，吴中集团手中的股权价值最起码为2.8亿。2.8亿的60%又是多少呢？2.8亿的60%是1.68亿，吴中的管理层们就这样以几乎是1块钱1股的原始股的价格取得相当于上市公司60%股权的资产，换句话说，以6000万的资金兑现1.68亿
的净资产，折价幅度达到28%，这和白送又有多大的区别？
深圳华强和江苏吴中的M BO收购最大的特点就是绕过了上市公司M BO收购的政策防线，该披露的信息可以不披露，该披露100%的信息可以只披露50%，该履行要约收购义务的可以回避要约收购，该触及的国有股权转让通过场外协议就可以实施，最终上市公司的监管成为一句空话，国有资产堂而皇之地就流入了个人的腰包，中小股东眼睁睁地看着昔日的管理层摇身一变以原始股的价格成为和自己平起平坐的股东，而且还是大股东，想不同意还不行。
这公平吗？
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