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本报记者韩俊杰 通讯员党玉红
10月10日上午，历经风波的郑州百文股份有限公司(简称“郑百文”)再次被自己的股东告上了法庭，诉讼的起因还是备受社会关注的“郑百文重组事件”。苏建华等6位股东认为，在重组过程中，郑百文和中国证券登记结算有限公司侵犯了他们的财产处分权。
经过一天的庭审，郑州市金水区法院当庭没有作出判决。但是不少到场旁听的人却认为，这次的诉讼似乎已经没有任何悬念。
作为郑州市第一家上市企业，郑百文从“盈利典范”到“亏损大王”的历史已经被媒体多次复述。特别是以下奇特经历，更为多数股民所熟悉：1997年，郑百文主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入国内上市企业100强；短短两年后，其股票由原来的每股盈利0.448元变为净亏2.54元，创沪深股市亏损之最，公司负债率达97.85%。
后来，有关方面的消息称，郑百文当初就不具备上市资格，是公司把亏损做成盈利上报才过关上市。这以后，随着企业自主经营权的扩大，更多、更大的违规行为致使郑百文越陷越深。
引发质疑的重组议案
1999年12月，郑百文欠建设银行的20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司。此后不久，信达公司向郑州市中级人民法院提出申请，要求郑百文破产还债。但是后来，先是法院不予立案；然后，山东三联集团开始出现，要重组郑百文。
2001年2月22日，郑百文召开了2001年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》和《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》。
按照这两份议案，同意重组的郑百文股东，可用“默示同意”的方式表示赞成，将自己50%的股份过户给三联集团；而不同意参加重组的股东，则必须在一定期限内将其反对声明提交给公司，由公司以流通股每股1.84元、法人股每股0.18元的“公平价格”回购并注销其股份；有以上两种意思表示以外的其他任何意见的股东，均视为不参加重组，公司也将按公平价值回购其股份，并予以注销。
该决议一出，立即引起质疑。包括苏建华等6股民在内的部分股民，向郑百文提交了股东声明表示：“既不同意将所持股票的50%过户给三联集团，也不同意所持股份按所谓的公平价格被回购”。一些专家也指出，股东对股东大会的决议及实施不能默示表态，多数股东也无权处分少数股东的股份权利。
让重组“柳暗花明”的判决
如此，郑百文的重组似乎进入了一个僵局。
但是，2001年年底的一次诉讼，使郑百文重组“柳暗花明”。
2001年11月8日，郑州市市区农村合作社联合社等8名股东将郑百文诉至郑州市中级人民法院，请求确认郑百文2001年度第一次临时股东大会决议的效力，请求法院判令郑百文及其董事会履行该次股东大会的决议，办理股份变动手续。
不久，郑州市中院对此作出判决，支持原告的诉讼要求，确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的决议有效，要求郑百文及其董事会立即履行该决议，完成股份过户手续。
其后，郑州市中院又向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出了相关的《民事裁定书》和《协助执行通知书》，要求其协助执行判决，与郑百文及其董事会一起办理股份变动手续。
这个判决当时就引起了社会上的争议。有的人认为，这次诉讼可能将郑百文备受争议的重组方案合法化，让郑百文的重组成为执行法院判决的合法行为，为重组扫清障碍。有的法律界人士甚至公开撰文认为，“判决既没有法律效果，也没有社会效果”，对中国证券市场发展起到了不好的影响。
郑百文在履行司法裁决？
2003年7月18日，郑百文按照原定的方案完成重组，PT郑百文在上证所恢复上市(后改名为三联商社)。而在此之前向郑百文提交《股东声明》，表示既不同意将其50%股份过户给三联也不同意由公司回购其股份的32名股东，被郑百文视为“同意回购股份”，办理回购手续，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对其股份予以注销。
苏建华等6位股东，就是这“32名股东”中的成员。今年8月，他们将郑百文及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司诉至郑州市金水区人民法院，要求法院判令两被告返还原告所持有的郑百文1.56万股股票。
6位股民认为，郑百文无权在他们已经明确表示反对的情况下，强制回购其持有的郑百文流通股。中国证券登记结算公司在没有客户委托的情况下，擅自将股民持有的股票予以回购注销，其行为也违反了《证券法》。
在10日的庭审中，被告三联商社(原郑百文)和中国证券登记结算公司均认为，自己所执行的股东大会通过的决议中，对6原告所诉的事件有明确的表述，并且股东大会的决议已经得到了郑州市中院判决的确认，因此被告回购原告的股份并予以注销是在履行司法裁决，不仅行之有据，而且必须执行，否则就会背上“拒不执行判决”的罪名。
被告三联商社还认为，原告的诉讼请求不仅没有法律依据，并且还不合理。因为郑百文进行重组时已濒临破产，如果不按重组方案进行重组，势必破产。而一旦郑百文破产，原告手中的股票将“变成废纸一张，再无任何权利”。并且，目前郑百文已重组成功、股价喜人，如果同意让当初拒绝参与重组的原告重新拿回自己的股票，分享重组成果，将造成对其他股东利益的损害。
“郑百文重组模式”之于中国股市
法院没有当庭对此案作出判决，但是一些参加旁听的人却认为，这次的诉讼似乎已经没有任何悬念。
一位旁听此案的律师称，股东大会决议的合法性问题，应该是此案的关键，也是郑百文能够顺利重组的关键。“既然郑州市中院已经对这个问题进行了确认，那么郑百文和证券登记公司依照决议进行的重组行为，就成为履行司法裁决的合法行为。作为区级法院的郑州市金水区法院，可能不会对郑州市中院已经确认的事宜作出不同的结论；其次，即使它作出不同的判决结论，如果被告不服金水法院的判决，上诉到郑州市中院，郑州市中院能改判自己已经作出的判决？”
对于这次诉讼，有关方面还认为，它再次吸引我们去关注“郑百文重组模式”对我国证券市场带来的影响。法学博士、上海交通大学副教授李明良曾在有关媒体上说，在郑百文之后，其重组模式已经被一些上市公司模仿。而一旦这样的模式被推而广之，不只是对股东权益和公民财产的侵犯，更是对法律的践踏。因此，完善证券市场的司法秩序必须引起各方的高度重视。
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