乐山国资叫卖四川金顶 浙江富豪联手惊险突围

　　浙江华伦和华立集团结成的战略联盟收购四川金顶胜券在握，第一次竞标收购国有股的尝试余音未了

　　本刊记者 李德林

　　9月15日中午12点，四川峨眉水泥厂的工人们像往常一样，挤在厂区街对面的小饭馆吃 午饭。“我们厂已经卖给浙江的私营企业老板了。”闲聊中他们谈起了水泥厂的新东家。四川峨眉水泥厂是四川金顶(集团)股份有限公司(600678,以下简称四川金顶)的前身，也是上市公司最重要的资产，饭馆的老板是水泥厂的电焊工，他说：“厂里2000多人，已经有500多人下岗与内退，听说浙江老板来了要对在岗人员进行大调整。”

　　9月16日上午9点，在乐山市财政局办公大楼五楼，分管国资的乐山市财政局副局长张晓波告诉《证券市场周刊》，通过几轮竞争，最终只有浙江华伦、华立集团、四川大地集团以及四川威远钢铁集团(以下简称川威集团)4家进入最后一轮的竞争。在8月19日，最后一轮竞争结束，浙江华伦和华立集团以每股高出4厘的报价胜出，现在北京的会计师正在对浙江华伦和华立集团进行资产审计。

　　显然，浙江华伦和华立集团组成的联合收购方联手已经在竞争中取得主动。据悉，资产审计很快就要结束，如不出意外，浙江华伦集团将受让不超过30%的四川金顶国有股，成为四川金顶的第一大股东。

　　四川金顶的QFII之痒

　　四川金顶重组的消息最早源于8月6日的一则公告。公告称，公司经与控股股东——乐山市国有资产经营有限公司征询后获悉，乐山市国有资产管理部门为更好地寻求公司的发展，欲通过以股权转让的形式引进战略投资者，做大做强金顶公司的水泥主业，正与包括水泥业某龙头企业及摩根士丹利等在内的境内外实力机构进行合作意向性的接触，但目前尚未与任何公司签署意向性或正式股权转让协议。

　　张晓波在接受《证券市场周刊》采访时强调：“乐山市国有资产经营有限公司作为政府部门的公司，没有那么多钱对四川金顶进行追加投资，也就是说，四川金顶要想做大做强与省内同业进行竞争，甚至立于不败之地，只有让有实力与能力的机构来运作，所以国有股退出四川金顶，政府早有打算。”

　　四川金顶为水泥及半成品专业制造商，是国家520户重点企业之一。2002年，公司生产水泥178.58万吨，销售水泥182.73万吨，产销率达102%；实现净利润比上年增长10632万元，全面实现扭亏。业内人士介绍说，目前四川的水泥行业基本上处于四川金顶、四川双马水泥股份有限公司(000935.SZ,以下简称四川双马)两家上市公司和拉法基三足鼎立的格局。

　　其实，早在2002年四、五月间，有消息称，四川双马欲收购四川金顶以“打造四川水泥建材航母”。当时开出的条件是按照收购日最近期金顶每股净资产上浮10%左右，并适当解决金顶员工身份置换，但四川金顶却似乎“不大愿意”。到了2002年10月，四川金顶将所持四川嘉华企业(集团)股份有限公司股权转让给重庆国际信托投资有限公司，转让总金额为1197万元。但有消息称，这并不是一次简单的资产转让，而是四川金顶应对四川双马收购并实现管理层收购(MBO)的关键一步。

　　对于四川金顶来说，虽然产品目前占据四川市场第一位，但公司的现状并不乐观。一方面，四川金顶在四川水泥市场上受到四川双马水泥集团及全球水泥巨头拉法基的两面夹击；另一方面，四川省电力公司取消了对四川金顶子公司电力价格的让利优惠政策，今年由此增加成本1500万元左右。

　　四川金顶在2001年出现7983万元亏损，尽管去年扭亏，但每股收益只有0.097元，而2003年上半年度每股收益只有0.022元。业内人士分析，四川金顶形势不容乐观，重组迫在眉睫。

　　摩根士丹利是我国首批引入的QFII之一，摩根士丹利的出现，立即为四川金顶贴上了QFII的标签。四川金顶的公告刊出后，让市场充满无限遐想。可从四川金顶的基本面看，公司总股本2.33亿，流通盘9600万股，2002年每股收益0.10元，并不适合QFII大鳄在二级市场上的投资口味。直到后来无果而终。

　　　23份征询函招标

　　在摩根士丹利现身的背后，早已有23家大买家开始争夺四川金顶。《证券市场周刊》调查发现，其实早在6月2日，乐山市国有资产管理委员会办公室(以下简称国资办)就开始向23家机构发出《征询函》，进行公开招标。

　　这份由国资办编写，6月3日向23家机构传真的《征询函》称，近期有若干战略投资者向国资办表示了购买四川金顶国有股以及法人股，占总股本56.8%的控股股权，本着平等、公平以及符合法律规定的原则，国资办准备将上述股权出让。国资办将在价格优先、一次性付款优先、在乐山市再投资产业项目优先的原则下，择优选择战略投资者。这份《征询函》明确规定，控股股权的价格应当不低于每股1.6元，同时还附加了5个基本条件，即受让方3年之内不得转让所受让之股权、确保四川金顶的法定住所、税务解缴地不得迁移至乐山市辖区外、5年内裁员总数不得超过1500人，并负责四川金顶员工安置、受让方支付控股股权转让款首付不得低于50%。

　　《征询函》中明确时间限定，要求接到传真的机构投资者在6月25日之前对《征询函》的条件逐一书面回复。在函件最后，关于股权数额、价格、基本条件等，国资办明确表示是初步考虑，并不必然构成承诺事项。张晓波称，接到《征询函》的有世界水泥巨头拉法基、QFII成员摩根士丹利、中国水泥龙头上市公司海螺水泥(600585.SS)、四川双马水泥、华伦集团、华立集团、四川大地集团以及川威等23家颇具实力的大买家。

　　据了解，从6月3日发出传真后，乐山市委、市政府、人大、常委、财政局等政府部门联合成立了四川金顶重组工作小组，并开始与大买家们进行一对一的接触。

　　一直对竞争对手四川金顶虎视眈眈的四川双马在接到《征询函》后，对于每股1.6元的价格底线感到难以承受。四川双马的算盘是，按照收购日最近期金顶每股净资产上浮10%左右，而四川金顶2003年中报显示，每股净资产1.185元,调整后的每股净资产0.977元。也就是说，四川双马的最高出价1.3035元，与1.6元，每股差近0.3元，四川双马选择了放弃。据了解，四川双马退出的另一个主要原因是乐山市政府不认同四川双马提出的通过置入高科技项目对四川金顶进行重组的方案。

　　而拉法基在第一轮出局无疑是最大的一个大冷门。拉法基一直想掌控一家水泥上市公司，6月3日，拉法基收到《征询函》后信心十足，6月20日，拉法基北京代表处项目经理张雪梅、拉法基中国战略发展部副总裁卢清之、都江堰拉法基水泥公司总经理周海红组成的谈判三人小组前往乐山国资办谈判。可到了8月6日，四川金顶公告中摩根士丹利的出现，让拉法基再次失望。此外据了解，拉法基无论是收购价格还是发展资金投入都与国资办的条件相去甚远。

　　据知情人士透露，摩根士丹利近两年先后以3000万美元参股山东时风集团与鼎晖投资、英联投资有限公司等3家公司，以2.16亿元投资蒙牛乳业股份有限公司，持有蒙牛32%的股份。在2002年，一度传出欲参股莲花味精(600186.SS)，可谓动作不小。但是四川金顶并不属于摩根士丹利喜欢的高成长、潜力巨大、朝阳产业，并且四川金顶质地并不算优良。8月6日，四川金顶对外发布的只是一则迟到的公告，其实摩根士丹利一直对四川金顶兴趣不大，早在8月6日前就退出竞争了。

　　　4厘高价突围

　　伴随巨头们的退出，四川金顶的重组更加充满悬念。

　　在8月19日之前，中国水泥龙头海螺水泥也淡出了。8月19日，留在乐山市国资办案头的四份资料显示，只有浙江的华伦集团、华立集团、四川的大地集团、川威集团进入最后一轮角逐。其中浙江华伦和华立集团两家联手参与竞争，按两家约定，华伦集团拟受让不超过总股本30%的控股权作第一大股东，华立集团受让26.8%做第二大股东。

　　8月19日，乐山市政府将4家公司召集到乐山。为了保密，特意在乐山市某宾馆开了三个单独的房间安排三个买家。四川金顶重组领导小组的官员从上午8点开始，与最后入围的买家再次进行深层次交流。知情人士透露，当时，重组小组的官员第一个进入浙江华伦和华立集团的包房，大约交谈了1个小时；从离开华伦和华立集团代表房间到从大地集团代表房出来的时间不到30分钟；重组小组官员与川威代表则交谈了大约半个小时，川威集团提出的钢铁加水泥的思路得到重组小组官员的认可。

　　最后一轮的一对一谈话结束，三方买家进行公开竞价。

　　当重组小组官员宣布竞价开始后，三方毫不示弱，从每股1.65元开始，每次加价5分，当竞价到1.85元的时候，四川大地集团代表宣布退出，而浙江华伦和华立集团的代表毫不犹豫地喊出每股1.9元。这时，已经超出川威集团预期价位，董事长王劲马上提出意见：“干脆大家拿20分钟时间各自商量，最后以一口价成交。”重组小组的官员采纳了王劲的建议，三方代表均回到各自的包房，为了给三方充分考虑的机会，重组小组官员特意将时间延长10分钟，40分钟后，三方当面将价格写在纸上。乐山市领导当场拆封，结果，川威集团报出每股2.056元，而浙江华伦和华立集团代表报出2.06元，本来王劲就是想通过高出1厘的价格获胜，结果浙江华伦和华立集团以每股高出4厘的价格成为最后的胜出者。

　　张晓波称，进入最后竞争的4家公司实力相当，机会对大家都是平等的，浙江华伦和华立集团以高出4厘的价格胜出，这是公平竞价的结果，国资办只有选择浙江华伦和华立集团。

　　公开资料显示，浙江华伦集团注册资本2亿元，目前资产总额8.6亿元，净资产2.1亿元，是一家以光纤、光缆、光通信器件、通信电缆为主导产业，并涉足投资、房地产、造纸、生物医药等跨行业、多元化发展的大型民营企业集团，2002年度福布斯中国内地私营企业纳税50强排行榜排39名。近日国家信息中心发布2003年电子信息百强企业名单，华伦集团排名81位。借壳四川金顶对华伦集团而言是资本市场上第一次出手，但华伦集团毫无水泥生产背景，虽然拉上资本大鳄华立集团，可华立集团同样没有水泥产业背景。两家浙江兄弟联手，虽然击败国际国内的资本大鳄与行业巨头，同时战略伙伴关系也避免要约收购，但是浙江兄弟将如何重组四川金顶，又将把四川金顶带向何方？

　　张晓波告诉《证券市场周刊》，乐山市在2002年时通过竞标的方式已经对非上市公司进行了股权转让，实施了彻底改制，而上市公司由于受法律政策限制，不能大张旗鼓地进行股权竞卖，乐山市此次转让四川金顶控股权，就是想探讨出国退民进的新思路，因为现在乐山市的上市公司中，国有股的比重很大，减持势在必行。张晓波称，目前由国资办从北京聘请的会计师事务所已经进入浙江华伦和华立集团，对这两家公司进行资产审计评估，很快将会有结果，如果不出意外，浙江华伦和华立集团集团将入主四川金顶，重组四川金顶的具体方案也将大白于天下。张晓波强调：“当然，如果审计结果不像当初他们说的那样有实力，国资办会另选买家。

　　五问浙江华伦和华立集团

　　在《证券市场周刊》调查的过程中，知情人士透露，8月19日最后竞价的第二天，即8月20日，乐山市政府对华伦集团的实力表示担心，并提出让华立集团担任大股东重组四川金顶，但是马上遭遇川威的反对，川威扬言，只要浙江华伦退出作第二大股东，那么将开始新的游戏规则，重新竞争。令人不解的是，在强者如云的竞争中，名头不大的华伦集团如何得以最后胜利，而一向在资本市场出手阔绰的华立集团为何这次甘愿为浙江华伦作伴娘？本刊曾试图采访华立集团董事长汪力成与华伦集团董事长陈建龙，虽然汪力成在回复本刊的提问时承认参与了四川金顶的项目，但针对其他问题却顾左右而言他，而陈建龙根本就没有回音。于是本刊将这些问题提出，希望能够得到明确的答案。

　　1.乐山市国资局通过《征询涵》的方式公开、选择向有意受让四川金顶国有股股权的机构，但是浙江华伦与华立集团最终胜出，浙江华伦在毫无水泥生产背景的情况下得意入局，到底凭什么？

　　2.华立集团作为进入四川金顶的第二大股东，全程参与四川金顶的竞标过程，在整个竞标过程中，华立集团与浙江华伦始终保持一致，华立集团受让四川金顶股权是想介入水泥实业还是为了股权投资，亦或为配合浙江华伦避免要约收购？

　　3.在整个竞买过程中，浙江华伦与华立集团击退海螺水泥、四川威远钢铁等有水泥业务背景的公司，最终入围。作为没有任何水泥背景的浙江华伦和华立集团，是仅凭资本实力取胜还是有一套自己做大做强四川金顶的方案？浙江华伦和华立集团何以能保证乐山市国资委《征询涵》中5个条件承诺实现？海螺水泥都没有信心，浙江华伦和华立集团凭什么能将四川金顶作的更好？

　　4.有竞争对手透露，8月19日的最后一轮竞争，华伦仅以高出4厘的价格险胜，而在8月20日，乐山市政府担心浙江华伦的实力，而有意让华立接手，后来竞争对手要求重新开始游戏规则，所以乐山市政府才先让会计师进场审计，从侧面反映出，华伦并没有足够的实力做大做强四川金顶？目前四川金顶的主营业务——娥眉水泥厂的2000名职工安置是浙江华伦面临的首要问题，而乐山市政府在《征询涵》中明确要求，入主企业3年之内在乐山市投资3个亿，凭目前浙江华伦的实力，没有任何水泥背景的华伦能做到吗？浙江华伦的主营业务是光纤、光缆、光通信器件、通信电缆，此次进军四川金顶，是不是要将光纤等资产置入四川金顶，在光纤行业竞争激烈，产品利润下降的情况下，那样就会有“偷梁换柱”的嫌疑？

　　5.收购四川金顶，华立集团很配合浙江华伦，只做了第二大股东，与华立集团收购华立控股(000036.SZ)、华立科技(600097.SS)的风格完全不同，华立集团是否有继续增持四川金顶股权，最终做大股东的计划？