TCL集团换股上市案透析 集团整体上市价值凸显

　　近日，TCL集团整体上市终于水落石出：TCL集团将采取吸收合并旗下上市子公司TCL通讯，通过与TCL通讯换股的形式IPO(“首次公开上市”的英文缩写，被投资企业在达到上市标准后可选择在主板或者二板(创业板)市场上市，经过一段监管期之后，投资者可以出售股票退出获得收益)上市。TCL集团总裁李东生称：“这是目前TCL集团上市最经济的方式。”

　　所谓“吸收合并”即TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股 ，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销，即意味在吸收合并完成后，TCL通讯将退市。

　　换股创上市新模式

　　而此次TCL集团整体上市的换股方式可说是创下了中国股市的先河。TCL集团上市发行的股票将分两种形式：一种是TCL集团上市后，向社会公众投资者公开发行新股；第二种是TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯全体流通股股东将其所持有的TCL通讯全部流通股股份按照折股比例换取TCL集团换股发行的股份。而此次换股折价初定为21.15元，此股价是TCL通讯自2001年1月2日至今约两年九个月的历史最高价。

　　有证券人士指出，TCL集团通过与TCL通讯换股的方式上市，解决了同一集团出现两层上市公司的复杂结构，减少了TCL集团与TCL通讯之间的关联交易。在国外，很多跨国企业都是母公司首先整体上市，然后再分拆下属子公司。但在中国由于种种原因，母公司部分资产上市的情况普遍存在，从而出现种种弊端。例如上市公司资产不完整，产供销体系不独立，对于集团公司存在严重依赖，通过关联交易等手段操纵利润，粉饰上市公司财务报表，使得上市公司的财务报告不能真实地反映其经营成果和盈利能力。而有的控股股东由于经营不善，常常要上市公司为其担保，甚至把上市公司当成“提款机”，大肆占用上市公司资金。

　　此次TCL集团“换股”折价为过去两年九个月的最高价，有证券人士指出，此次换股定价方面不再简单地以每股净资产作为换股的基础，换股比例的确定更为市场化，保护了中小股东的权益；同时，以流通股作为支付代价，也很好地解决了上市公司并购的支付瓶颈问题。

　　获更大的融资平台

　　在9月30日关于换股上市的新闻发布会上，TCL集团总裁李东生细析了TCL集团换股上市的因由。他指出，通过整体上市，集团获得了更广阔的融资平台；上市以后，对TCL集团未来的兼并收购将大有裨益，过去由于集团不是上市公司不能并购上市企业；上市以后，TCL集团未来并购的范围将扩大至上市公司。

　　随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话业务已从原先的支柱产业变成了从属产业，对集团的贡献逐步降低。TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。

　　李东生称，TCL集团吸收合并TCL通讯将有利于TCL集团整合资源，发挥协同效应。在吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移 动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。

　　TCL通讯被吞并？

　　对于TCL通讯，TCL通讯董事长万明坚表示，吸收合并后可解决TCL通讯现有业务单一的风险性。由于近几年固定电话机业务量萎缩，TCL通讯主要依赖下属公司的移 动电话机业务获得盈利，作为单个的上市子公司，TCL通讯无法规避业务带来的经营风险，也无法提供足够的资金支持移 动电话机业务的快速发展。

　　“换股”使此前李东生与万明坚之间的“分歧”再次被提起。有报道称，TCL通讯80%利润来自于生产销售手机的TCL移 动，作为TCL通讯原董事长，万明坚曾在公开场合表示TCL移 动有望从TCL通讯剥离出来，实现单独上市；而同时TCL集团总裁李东生正致力计划集团上市事宜，两人“貌合神离”。但此后，这种种说法分别被李东生和万明坚否认，万明坚更否认有过移 动上市的说法。

　　9月30日，与李东生同时出席新闻发布会的万明坚表达了对吸收合并的“理解”，表示“团队如果有私心杂念，就很难做大”。

　　根据TCL集团吸收合并TCL通讯的经营管理重组方案，合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。而原来通过TCL通讯从事的固定电话机、电池业务和部分移 动电话公司的股权转为由TCL集团直接持有。万明坚的职位也重新变为“TCL通讯设备股份有限公司CEO”。

　　本报记者吴俊碧实习生徐锦花