IPO门槛提高是否利好 证监会寻找市场质变力量

　　本报记者刘雪梅 赵洁北京、上海报道

　　《通知》利好市场？

　　投行业内更愿意将证监会9月22日颁布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(下称《通知》)视为监管部门对市场力量的妥协。

　　跨过酷暑的证券市场迎来的是多事之秋：昭和富通、长江电力推迟发行；华夏银行黯然上市；招商银行百亿可转债计划悬疑……

　　然而，萎顿低迷的市场依然难以遏制上市公司的圈钱冲动，增发的热望被迫冷却后，可转债的欲望又重新被挑起，目前两市已有50多家公司明确提出动辄几十亿元，多则上百亿元的可转债计划。更有消息称，目前已有100多家IPO公司过会，200多家公司苦等过会，即将度过辅导期已有上千家公司。

　　与此同时，上市公司的质量却令人堪忧。今年1至8月，新上市的44家公司加权平均每股收益仅为0.027元，远远低于上市公司0.103元的平均水平，而一年前，这些公司的平均每股收益高达0.45元。2002年，1175家上市公司中有676家存在大股东占用上市公司巨额资金的现象，被占用资金合计高达966.69亿元，相当于证券市场一年的筹资总额。深沪两市陡增59家ST公司，同比增长近四成。

　　选择在这个时候出台《通知》，南方证券北京分公司投行部一位人士称，监管部门希望传递“将提高发行门槛，控制发行节奏”的意图以此稳定市场，但究竟收效如何很难说。“不过从提高IPO公司质量而言，监管部门的这一思路值得肯定。”

　　证监会释义《通知》

　　“昨天(9月22日)一上班，我就接到无数电话，企业都着急啊，特别是那些剥离上市的国企，这个规定无疑延长了它们的上市时间。”一证券公司投行部老总称，“我现在还不知道整个公司有多少项目受此影响，但北京分公司至少有两家。”他说。

　　这个被证监会发行监管部认为“除了普通老百姓，投行业内都能看懂的通知”，还是让这位投行老总颇有些费解。他表示始终没有看明白六条新规到底从什么时间开始施行。

　　“《通知》第一条中‘自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年……和《通知》最后提到的’自2003年10月1日起施行’这两个时间是什么样的关系。”他说。

　　对此，证监会办公厅新闻处有关人士在接受本报记者采访时表示，《通知》第一条于2004年1月1日起实施；后五条于10月1日起施行。

　　征得证监会发行部有关负责人同意后，这位人士给本报的书面解释是，“根据《通知》要求，只要在10月1日前没有过会的公司如果不符合第一条，但满足后五条要求，不构成上市障碍；如果不满足后五条要求，则构成上市障碍，证监会将视个案情况再作处理；在2004年1月1日前只要满足后五条要求，还可以继续向证监会提交上市申请材料。”

　　“今天(9月23日)上午一大早我就去了证监会，他们也给了我一些解释，我现在对这些可能受影响企业的回话一律是今年就别费劲了。”这位投行老总说。尽管按照《通知》要求，只要满足后五条要求，还可以报材料，但一方面辅导中的企业后五条很难全部满足要求；另一方面，已经过会的企业已经有一百多家了，按去年A股IPO共97家公司计算，过会的企业已足够发行一年。

　　他因此推断，后三个月除了像长江电力这样有绿色通道可走的公司外，估计不会有新的公司能过会了。

　　券商反应平淡

　　“这还是头痛医头的办法。”某资深投行人士称。《通知》的核心内容无非是除外条款(除国有企业整体改制、有限责任公司整体变更和国务院批准豁免的情况外)公司需设立三年才能申请发行上市；业务、管理层最近三年无重大变化；独立性不存在重大问题；IPO融资不超过净资产两倍。

　　“我们现在做的基本上都是除外条款之列，一个是民营企业有限责任公司整体变更，一个是国有企业整体改制。说到底，敢做部分改制的目前基本上只有最后一种情况‘国务院批准豁免’。”该人士说。

　　“最近好多改制项目我们都看不懂，也只能说自己水平不够。比如中国人寿，谁都知道明明不行的东西，但就是成功了，把老的保单交给存续公司，新成立一个公司。类似这种改制肯定是特批的。”

　　“当年中金公司做宝钢，也是从老钢铁公司中挖出一家新公司上市，你去一般的证券公司问问，谁敢接这样的项目？”他说，国资委管辖的191家企业，一般投行都不太敢碰——“政策风险太大了。”

　　“我们现在做民营企业上市，要么是有限责任整体变更，要么是新设公司等着三年上市。民营企业从来都不可以剥离，而且新设公司都得等三年，这个条件证监会内部早就在这么执行。而对一般的国有企业改制上市，现在也很少人敢用剥离这种方法去做，知道(证监会)不会批，拖时间。”他说。

　　南方证券一位投行人士表示，《通知》对各个公司的影响不一，一些证券公司偏爱“干净”一些的公司，《通知》对他们的业务就不会有什么影响，而有些公司抗政策风险能力强，国企改制的项目多一些，这些公司的影响就会稍大一些。但这无非是承销的周期长一些，“最初出台17号文的时候，要求拟上市公司必须辅导一年后才能申请上市，当时很不适应，现在也适应了。通道制也是一样，刚开始不适应后来也适应。”他表示，只要这些政策是有利证券市场的健康发展、可持续发展，我们同样会坚定执行。

　　他说，“一家上市公司如果给了三年时间去规范还出问题，从我们券商的角度，遇到这种企业我们肯定不推荐。”

　　从量变到质变

　　剥离与模拟财务报表的做法，曾被厦门国家会计学院副院长黄世忠教授斥为“对财务会计的基本假设和原则产生的巨大冲击波，大有催垮现行会计框架之势”。他说，“剥离与模拟与其说是会计创新，不如说是滋生会计造假的温床。”

　　由于《通知》明确规定“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”。此前被绝大多数国企采用的剥离上市、模拟财务报表的做法将得到有效控制。

　　对此，黄教授对《通知》给予了积极的评价，“这至少能够让投资者了解IPO企业的盈利能力和财务风险是否相对稳定。”

　　“唯一遗憾的是新规定只针对IPO，而对上市的配股和增发没有作出相应的要求，我认为对已上市公司融资都应该有这样的要求。”他说，真正圈钱的除了IPO外，再融资中的圈钱行为同样令人担忧，一些银行也好，证券公司也好，上市刚圈完100亿资金，又要发100亿的债，证券市场有多少个100亿？

　　对于IPO融资额的限制，他表示，“我还不知道融资不超过净资产的两倍这个规定的依据是什么，是否科学，但总体而言限制是有好处的，但是两倍还是三倍也好还需要探讨，否则那种以小博大，一点点净资产经过包装，圈几个亿、十几个亿的情况难以控制。”

　　一位证券公司负责人也表示，《通知》中他唯一觉得不合理的是融资不得超过净资产的两倍。“当初讨论这个限制条款的时候，我也参加过。尽管这对上市公司恶意圈钱能够得到有效控制，但把这个规定置于市场经济的环境之下，我认为，还是应该有更多的灵活性。”

　　“另外，《通知》第六条明确有关上市公司相关方面的要求另行制定。从目前的市场来看，增量毕竟是少数，而存量是大多数，提高现行上市公司的公信力更为重要。”他希望监管部门尽快出台对已上市公司再融资的规范。

　　“证券市场经过12年的发展，已经拥有1200多家上市公司，这个速度可以说是超前的。现在证券市场的问题不是上市公司的数量问题，而是质量问题，这个问题一天不解决，投资者就不会对这个市场有信心，长此以往很可能会把证券市场做死。”黄世忠教授表示，片面追求上市公司数量意义不大。

　　“证券市场是需要强调它的融资功能，但如果不是以提高上市公司的资产质量及盈利能力为前提，片面夸大融资功能的作用，实际是纵容企业恶意圈钱。”他说。

　　今年以来，从《上市公司收购管理办法》到日前中国证监会、国务院国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上述《通知》，证监会在“发展中规范市场”，提高上市公司质量的思路日渐清晰。事实上，12年证券市场1200家上市公司，证监会“为国企解困”的历史使命也应该终结，这也是《通知》从今年5月开始酝酿最后通过国务院拍板的一句潜台词。

　　也该到还证券市场真实面目的时候了。