招商银行100亿转债风波 基金联盟对抗中金方案

　　本报记者 刘鸿雁 北京报道

　　正面交锋

　　这是一场实力悬殊的战斗！

　　9月12日下午2：05，深圳招商银行大厦5楼会议室，随着主持人——中金公司董事总经理杨昌伯——宣布“招商银行2003年中期业绩交流会”正式开幕，原本隐藏于幕后的攻守双方开始正面交锋。

　　战斗的一方是以华夏、长盛、博时、鹏华、易方达、南方、富国等基金公司的基金经理及世纪证券的代表；而另一方则是招商银行和中金公司的高管。

　　战斗的导火索缘自8月26日招商银行(600036.SH)发布的一则公告。公告称招商银行拟发行不超过人民币100亿元可转换债券。据悉，此方案的设计者为招商银行上市发行的主承销商——中金公司。

　　消息一出舆论哗然。这份中国证券市场有史以来规模最大的上市公司可转换债券融资方案首先便遭到了众基金经理的迎头痛击：“不顾流通股东利益，恶意圈钱”的指责遍布坊间；更有部分投资者甚至开始抛售招商银行股票，最近20日招商银行股价下跌11%，在上千家上市公司中跌幅排名第21位，市值损失超过70亿元。

　　一位基金经理会前告诉记者，基金经理们将代表流通股股东，在会上向招商银行管理层及中金公司抛出的一份名为《坚决反对股权割裂下掠夺式再融资》的征讨“檄文”(下文称“檄文”)，要求招商银行放弃发行100亿可转换债券。全文文辞犀利，一针见血，直指招商银行“恶意圈钱”。

　　大战前的宁静是在招商银行行长马蔚华、招行风险控制部总经理贾廷玉的发言中度过的。但与会者明显感觉到战争的火药味在空气中蔓延。

　　3点30分，主办方长达一个半小时的发言结束后，以华夏基金、长盛基金为代表的流通股东开始发言，会场顿时一遍混乱。主办方和参会流通股股东之间的战争正式打响。

　　基金经理们称：“上市公司热衷于从流通股股东身上圈钱而不思为股东创造价值，增发猛如虎被部分制止后，现在开始流行转债猛如虎，而招商银行100亿融资计划就是上市公司圈钱登峰造极之作！上市伊始不思回报股东，反而圈钱惟恐落于人后，此种行为与杀鸡取卵、涸泽而渔有什么区别呢？”

　　下午四点半，交流会在争吵中结束，也许是基金经理们的发言确实起到了作用，中金公司和招商银行管理层最后表示，就有关可转债融资事项，将另行召开会议与投资者专题商讨。但面对本报记者的追访，中金与招商银行的代表均拒绝回答任何问题。招行恶意圈钱？

　　参加会议的基金经理认为，我国证券市场长期股权割裂，导致控股国有股东和法人股东利用上市公司套取流通股东利益，他们以低价获得股权，又不断地以再融资方式高溢价套取流通股利益，从而达到资产增值的目的，上市公司沦为圈钱工具。

　　“要知道，广大流通股东都是10.5元／股开盘价介入的，而法人股东不仅只以1.0元／股获得股权，而且在发行时从流通股东手中赚到资产溢价收益，现在又让法人股东享有配售权并流通，再一次套取流通股东的利益。”一与会基金经理对记者称，“更令我们意外的是，如此庞大的再融资方案不仅事前没有与流通股东进行沟通，而且方案直接以帮助法人股东再次套取流通股东的利益为目的。”

　　基金经理们认为：“解决再融资方案，必须听取流通股东的意见，充分考虑现有流通股东的合法权益。再融资方案与控股法人股东利益相关，他们往往利用控股优势套取流通股东利益，广大中小流通股东沦为任人宰割的工具。为彻底杜绝法人股东榨取流通股东利益，强烈建议必须给上市公司再融资方案建立约束机制，强烈建议再融资方案经过股东大会批准后，还须获得出席股东大会的流通股东所持表决权的半数通过。”

　　基金经理们在会场抛出的檄文中称：“本来以为随着以招行为代表的一批现代国企和国际化企业能够一改陋习、倡明新风，万未想到招商银行也是不顾市场能力和股东利益饿虎扑食、涸泽而渔，在上市融资110亿之后仅一年，就再次提出金额高达100亿的可转换债券发行方案，给中国证券市场和广大投资者套上沉重枷锁，为其他上市公司树立了负面榜样。”

　　基金经理们认为，招行此次再融资规模相当大，一次融资就相当于中国联 通或长江电力的发行。更重要的是，可转债在转股以后，势必造成原有流通股东权益被严重稀释。而在招商银行未来业绩无法预测的不确定性因素影响下，包括投资基金在内的流通股东利益受损的可能性极大。

　　业内人士分析，基金经理如此关注招商银行转债的原因还在于，作为“核心资产股”的招商银行是众多证券投资基金的重仓股。有数据显示，第二季度基金投资更加明显地集中于“核心资产”，基金持股惊人地趋于一致。51只基金重仓持有招商银行37939.98万股股票，占流通股比例达到25.29%。

　　但有专业人士认为，在招商银行总股本中仅仅只占到6.6%的投资基金，即使都联合起来，顶多也只是“人多势弱”。

　　在法人股东绝对控股的情况下，年轻气盛的基金经理到底有多大的可能性影响到招行和中金公司此次100亿可转债的发行？又或者能够通过此次基金经理的群起发难，代表更广大的流通股东说话，从多大程度上影响监管政策的制定？

　　“我们完全可以抛售招行股票了事，但我们更看重的是此举对证券市场的重要意义。”一位与会的基金经理向记者表示，“我们知道这种可能性很小。但不管如何，我们会做一次努力。即使失败了，我们也要让监管部门和更多的投资者听到我们的声音！”

　　两套融资方案之争

　　在招商银行提供给记者的一份题为《招商银行发行可转债是把握长期发展战略机遇的必然举措》的文章中，招商银行称“此次再融资选择发行可转债方案，无论是对投资者还是对上市公司应该都是最有利的选择”。

　　文章称，招行上市以后，资本充足率得到了大幅提高，为推动各项业务的发展提供了强劲动力。今年上半年，招行主营收入、资产、利润等各项经营指标都实现了30%以上的增长；不良贷款率也由8.06%下降到4.51%。但随之而来的是资本充足率由去年中期的16.38%下降到今年中期的10.56%。虽然还高于央行8%的标准，但相对招行快速的业务发展势头，已存在潜在资本不足的可能。

　　文章认为，这种潜在的资本不足将可能成为制约招行未来发展的重要因素，如果招行不及时补充资本金就有可能丧失战略性的发展机遇，在未来的竞争中将处于十分不利的地位。

　　文章最后得出结论：“目前招行提出再融资的议案已是势在必行。”

　　根据中金公司设计的方案，招行将发行规模不超过人民币100亿元的可转换债券，期限为5年。债券年利率第1年为1.0%，逐年递增0.375%，最后1年2.5%。

　　与会基金经理均反对中金公司提出的方案，认为方案不合理的地方表现在：本次转债发行额只有6%左右向流通股东配售，流通股东不能预期充分享受转债一二级市场的差价，以此弥补转债发行带来的股票投资损失。

　　“这个方案的推出，事先没有一点征兆。完全抛开流通股股东的意见，也没有考虑流通股东的利益。是中金公司和招行法人股东自己商量好的一个纯粹圈钱的方案。”某基金经理义愤填膺地说到。

　　另外，该基金经理认为转债方案的推出时机极不恰当。他说：“适逢股票市场整体低迷，且央行调整准备金率、华夏银行发行，银行股处于严重的短期利空冲击之下。转债方案一出，招商银行股票应声下跌。作为招行股票坚定持有人和资本市场伙伴的众多投资基金，损失惨重！”

　　基金经理认为还有一个原因使转债未来的出路不确定性很大。某基金经理向记者说到：“即使本次转债发行成功，所得资金也只能进入附属资本，从而暂时提高招商银行的资本充足率。但因为转债的规模大，如果转债到时不能转股，招商银行的资本充足率就会大幅降低，从而严重影响正常的经营管理。从目前的情况来看，上市公司发行转债后通过利润调控和分红送股即可推动转股。但是证券市场最大的特点就是不确定性。任何人也无法确保可转债到时可以顺利转股。”

　　与中金公司为招商银行制定的方案针锋相对，基金经理们同样也提出了自己的方案。

　　基金经理们认为，既然招商银行再融资的目的是为了补充资本金，那么为什么不直接通过增发新股的方式补充核心资本呢？他们建议，向流通股东和证券投资基金定向增发15亿股招商银行股票，增发价格5-6元，可以募集资金75-90亿元。

　　基金经理们认为，该方案的优点非常明显：可以一次性充实核心资本，不存在到期赎回风险，同时还兼顾了流通股东和非流通股东利益——发行定价为1.7～2.0倍P／B(市净率，市价与账面价值比)，符合国际市场银行股定价标准；发行价格高于每股净资产，也高于交易所外市场股权转让价格，增加了非流通股东利益；而发行价格低于市价，摊低了流通股东持股成本，而每股净资产增加，又提高了非流通股东持股价值，照顾了流通股东利益。

　　作为此次业绩推介会的主持人，中金公司总经理杨昌伯几次打断基金经理的发言，表示可以另行开会解决问题。

　　招行行长马蔚华的表态是：“我们理解流通股东对利益的要求，但方案不可能顾及所有方面的利益！”