民间资本交通业聚财模式聚焦公路大王买壳香江_焦点透视_财经纵横

民间资本交通业聚财模式聚焦公路大王买壳香江

http://finance.sina.com.cn 2003年09月11日 14:29 《财经时报》

　　本报记者杨婧

　　中国内地的隐身富豪们近来纷纷在香江资本市场现身。近日在港买壳亚细安(022，HK)的“上海公路大王”刘根山即是。46岁的茂盛集团董事长刘根山现为香港永久居民，在2002年10月，新入《福布斯》中国内地首富排行榜，名列58位，财富9.91亿元人民币。此前他虽参与内地股票买卖，旗下并无上市公司。

　　但无论是刘根山还是其茂盛集团，背景资料相当稀少。就《财经时报》调查一月余所获得的情况，仍很难拼出完整画面。

　　茂盛国际集团有限公司(下称“茂盛集团”)1992年在香港注册成立，由刘根山全资拥有。

　　刘根山为人一向低调，不但不愿意谈他自己，从刘根山以下茂盛集团的每个人，都非常不愿意介绍集团的发展以及资本积累过程。刘曾轻描淡写地说：“十几年前我投身商海，在香港从事成衣贸易起步。一度拥有成衣厂。先后与美国、台湾、加拿大、中东等地商家开展贸易往来，获得了投资成功的第一桶金。”

　　1991年，贸易难做时，茂盛集团挺进上海，建立了上海茂盛企业有限公司，主要从事房地产项目。过往有记载：1997年在上海销售额前100家的房地产公司排名中，旗下茂盛房地产有限公司排在第13位。

　　2000年前后，上海茂盛企业有限公司更名为上海茂盛企业发展(集团)有限公司(以下简称：上海茂盛)。其与上海市城建集团、建工集团共同投资的上海市高速公路路网项目顺利中标并开工建设，该项目让刘根山名噪一时，得名“上海公路大王”。

　　买壳

　　这次令刘根山扬名的是6月26日他终以每股0.8784港元，共逾12亿港元全面收购主业为地产及酒店发展与投资的亚细安，拟更名“茂盛控股”，作为集团在港上市旗舰。其实，早在2002年10月，刘根山收购亚细安就已进入实质阶段。

　　一方面刘在英属维京群岛注册成立MEXANsgroupsLIMITED(简称MEXAN)；另一方面，亚细安于2003年2月实施一分为二：将多数资产注入非上市公司BESTEAM，再以一股亚细安送一股BESTEAM的比例，将BESTEAM股份派给亚细安所有股东。只余下伊利莎白大厦商场及近7.2亿元现金和一个“空壳”的亚细安，售予刘根山。

　　刘计划透过MEXAN以每股0.8784港元收购亚细安第一大股东UNITED GOAL DEVELOPMENT(UGD)收购所持有亚细安的74.3%股权，而UGD的两大股东周大福企业(郑裕彤控制的公司)和曾文豪各占50%股权。刘根山并以相同作价向其余小股东提出全面收购。而对BESTEAM，大股东UGD以现金4020万港元提出私有化。对亚细安原有股东而言，每持有1股可共获1.0港元，较亚细安停牌前报0.52港元，溢价92%。

　　刘根山的计划是，收购亚细安后，再注入北仑港高速的55%股权(刘氏在此已投入注册资金4.085亿港元)及茂盛国际贸易公司79%股权，作价7亿港元，刚好可以把亚细安内的现金取走，以应付收购的部分开支。剩余部分由周大福及曾文豪借出，并且是按香港汇丰银行最优惠的利率付息。

　　但是，由于亚细安的原来主业与刘根山准备注入的公路业务不符。2003年5月14日，港交所认定亚细安为重新申请上市公司。根据现行的上市守则，刘氏要注入新资产，要在一年后才可以进行。刘氏套现未果，只好将现金部分先付给原两大股东，剩余融资获得。

　　集团重组于2003年6月26日完成，刘根山、袁晓军(32岁，农行出身)、程蓉加入董事局，原大部分董事在7月21日辞职。次日，公司主席兼主要股东刘根山及其一致行动人士，按每股0.8784港元，向独立投资者配售逾1亿股，套现近9150万港元，令其持股量由95%降至87%。该公司已向联交所申请将公众持股量增至25%的豁免限期押后一月。

　　接近茂盛的人士向《财经时报》透露，目前茂盛集团已做长期注资计划，欲将上海南环高速公路股权同时注入亚细安内令注资的公路多出一条。

　　上海南环高速公路建设发展有限公司为项目公司，负责对该项目进行投资、建设、运营、养护和管理，由上海茂盛全资控股，高速公路的投资总额为36.18亿元人民币。公司自2005年7月1日起，享有对南环高速公路项目为期25年的收费权。

　　高速公路“聚宝盆”

　　刘氏旗下目前在建的高速公路项目有7条(见表)，投资额达115.315亿元，在建的项目投资额是84.98亿元(数据不包括收购的宁波北仑港高速公路)。除此之外，刘根山与广西自治区正在洽谈的桂梧高速公路总投资需要96亿元。并且，在与广西签订的意向协议书中，刘氏希望其全资拥有这条高速公路。

　　2002年-2003年刘氏的高速公路项目(含广西项目)的总投资额需要180亿元。巨额投入从何而来？

　　这些年，中国各地交通建设业内都有一个心照不宣的说法：修桥筑路是“聚宝盆”——里面的宝贝，就是源源不断的国债资金。据了解，到今年年底，国家共发行国债8000亿元，而与国债项目相配套的社会资金达32800亿元。从2000年的情况分析，国债资金投资最多的领域是交通和通信，占33%。

　　高速公路项目天然成为“资本洼地”。而它的投资方式亦有独特之处。

　　高速公路的项目公司只要法定的资本金占到总投资额的35%，即可启动项目。但是，据《财经时报》了解，很少有公司自己掏这笔费用。通常办法是通过银行贷款解决，由项目公司股东之一或其他公司为其担保，担保的公司一般是国有企业或者是当地政府背景的企业单位。

　　剩余65%的项目资金大部分也来自银团贷款，一般用高速公路项目的20-30年的收费权作为抵押——政府给这家项目公司的承诺。除此之外，建筑施工企业进入并垫资施工费用，而垫资施工是施工企业中标的主要条件。

　　事实上，由于是国家公用事业，所以高速公路项目公司可以不预付土地出让金、城市基础设施“四源”建设费、市政公用设施建设费、防洪费。一般来说，这些费用就要占到投资总额的10%-30%，这也是高速公路项目受到追捧的一个重要原因。

　　高速公路通车后，项目公司则作为独立的“项目法人”，具体承担对高速公路运营管理，并以收取车辆通行费、经营公路的相关服务设施等其他收益取得投资回报。按投资比例，项目公司的股东收取回报。在经营期满后，项目公司将高速公路设施全部无偿交还给当局。即，通常所称的BOT方式(Build-Operate-Transfer)。

　　据业界人士分析，项目公司在高速公路建设中自己拿出总投资额的10%，剩余的可能全部来自银行贷款。

　　在拥有高速公路的收费权后，高速公路项目公司可以转动的“资本魔方”也让人眼花缭乱。

　　方法之一，先投入，后转让。根据规定，项目公司需占投资规模的35%。而根据公司法，占一家公司51%的投资额即可以绝对控股，公司便可用只占总投资额只有18%的少量资金撬动数倍的公路建设项目，再在短期内出售投资额或脱手转让，或用先收购后转让的方法，获取收益。

　　方法之二，先取得项目，后实行“证券化”。所谓“资产证券化”英文缩写ABS　，是指将高速公路这样缺乏流动性，但能够产生稳定的可预见的现金收入的资产，转换成在资本市场可以出售和流通的股票，获取利润。

　　交通部一位专业人士预测，上海茂盛旗下的7条高速公路长三角地区，这一地带的交通量会逐年递增。从以往的经验看，每个项目在25年可获得25亿元的投资回报，项目内部收益率为8%左右，因此前景相当不错。

　　资本高手

　　高速公路投资每年1亿元的投资回报，对于刘根山来说依然存在风险。由于高速公路公司只有某段公路25-30年的经营权，也就是说，一旦国家收回这些高速公路的经营权，这些高速公路公司将消失。上市融资套现亦在情理之中。

　　“由于香港这边的市场运作较为规范，而且融资能力强，所以公司选择了在香港上市。”上海茂盛一位不愿透露姓名的人士对《财经时报》说。

　　据记者掌握的消息，刘氏在今年5月注资失败后，又有新的计划，即将旗下两条全资拥有的高速公路项目拿到香港上市。“但是这大约得等到明年5月份。”这位人士对记者说。

　　股权转让也是民营企业快速回收投资的一个途径。

　　据上海建工600170　公告显示，2002年3月26日，上海建工与上海茂盛签订股权转让协议，以4100万元受让茂盛集团所持有的同三高速上海段10%的股权。受让完成后，其对同三高速的持股比例由47.75%增至57.75%。

　　上海同三高速公路的项目公司注册资金9.6亿元(材料来自上海茂盛网站)，上海茂盛应该用9600万元出让10%的股权。难道此番股权转让令上海茂盛发生了4500万元的损失？

　　同三国道(GZ10)是交通部规划的《国道主干线系统规划布局方案》中12条国道主干线之一，是属国道主干线系统“五纵七横”中的一纵。它北起黑龙江的同江市，南到海南的三亚市。上海同三高速公路有限公司，主要负责承建的同三国道上海段，全长46.335公里，于2003年1月起投入收费运营。

　　据记者了解，同三高速公路总投资为28.8亿元人民币，其中15亿元为项目公司向金融机构的借款，其余为股东出资见表　。项目预测内部收益率8.55%。该项目已于2002年底通车。

　　实际上，2002年6月，同三公司注册资本金并非9.6亿元，而是4.1亿元。而上海建工受让股权是以注册资本原值计算需支付人民币4100万元。也就是说，同三高速公路是分期筹集资本金。

　　即便如此，在同三高速公路即将开通的六个月之前，上海茂盛将手中的股权转让仍是个不解之谜。

　　专家分析，投资高速公路目前存在一定的政策性风险，比如上海市会不会在三四年之后实行新的高速公路统一车型分类标准和收费系数，会不会现再建一条与这条高速公路平行的项目。如果这些政策发生变化，对于民营企业可能是致命的打击。

　　□刘根山投资公路一览表

　　名称　项目公司　成立时间　注册资金　总投资额(人民币)　合资伙伴　出资额比例　经营权　备注

　　上海沪青平高速公路　上海沪青平高速公路有限公司　2000.7　6.2亿元　35亿元　上海城建(集团)、上海建工(集团)　67%、25%、8%　25年　竣工

　　上海南环高速公路　上海南环高速公路有限公司　2002.4　8亿元　36.18亿元　无　100%　25年

　　宁波北仑港高速公路　宁波北仑港高速公路有限公司　2002.9　24.3亿元　无　100%　35年　于2002年9月全资收购

　　宁波绕城公路二期　宁波绕城公路有限公司　2002.3　一期36.5亿元，二期为51亿元　宁波市交通投资开发公司　80%、20%　35年

　　绍兴市甬金高速公路　绍兴市甬金高速公路有限公司　2002.6　8.4亿元　28亿　元绍兴市交通投资有限公司　70%、30%　25年

　　上海嘉浏高速公路　上海嘉浏高速公路有限公司　2000.1　1亿元　4.5亿元　上海城建(集团)公司　49%、51% 20年　竣工

　　上海同三高速公路　上海同三高速公路有限公司　2000.9　9.6亿元　28.8亿元　上海城建(集团)、上海建工(集团)　16.25%、57.75%、26%　25年　竣工

　　(数据来源于上海茂盛网站）

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