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本报记者赵民望
兰州民百国家股的《股权转让协议》已获得兰州市政府的批准，现在该转让协议已上报甘肃省政府，待省政府批准后，将报请国务院国有资产监督管理委员会批准。由于此次国家股转让发生在浙江民营企业与甘肃省国有上市公司间，因此备受各方关注。
根据民佛集团与红楼集团9月3日签订的《股权转让协议》，民佛集团将持有的公司6738.9172万股国家股(占公司股份总额的28.75%)拟转让给红楼集团，经双方协商，确定转让价格为1.23元／股，转让总价款为8288.8681万元。该协议若能履行，红楼集团将成为公司第一大股东；民佛集团持有公司5%的股份，成为公司第二大股东。记者注意到，＊ST民百(600738)在其发布的关于国家股股权转让的提示性公告中称：红楼集团受让“＊ST民百”的控股股权，主要是为了借助西部大开发的历史机遇，利用本公司人才、管理、资金和资源整合优势，选择潜力较好的“＊ST民百”，以调整改善公司的投资结构，提升“＊ST民百”的传统产业，充分发挥“＊ST民百”的商业人才优势，尽快完成扭亏为盈，实现“＊ST民百”的可持续发展。
兰州民百(集团)股份有限公司曾是甘肃省最大的商业流通企业，也是全国百家大型商业零售企业之一，其主要经济指标列全国大型商业零售企业前五十位。1992年4月经兰州市政府批准，由原国营兰州民主西路百货大楼整体改制，以社会募集方式设立的股份有限公司。至2001年底，该公司共完成销售50.5亿元，企业累计上缴国家各种税金3.18亿元。但是，从2001年开始，由于企业自身经营管理不善，一向盈利的兰州民百首次出现亏损。此后，该集团便一蹶不振，公司年报持续亏损，被戴上了ST帽子。虽然集团领导层不断地为集团振兴寻求出路，先后设立兰州民百医疗器械有限公司，将兰百大楼开发为集餐饮、娱乐及休闲为一体的兰州民百大酒店等，但直到目前这些复兴措施尚未收到实效；期间，兰州市政府还亲自操刀，实施了兰州民百集团与兰州佛慈制药厂的重组，几经折腾并未实现原来的重组计划。
于是，到2003年上半年，兰州民百的每股亏损为0.06元，每股净资产0.95元，净资产收益率-6.66%。净利润-1480万元，同比减少55.12%。公司在解释其经营情况时认为：报告期内受本地商品零售市场不利的竞争环境及非典等因素的影响，公司在本年度第一季度亏损的基础上继续发生亏损，截止报告期末净利润为-1480万元。下一报告期盈利预测：鉴于受非典疫情及行业竞争加剧等诸多因素的影响，预计公司现有业务短时期内不会出现较大幅度提升，因此预计下一报告期末的净利润可能亏损。面对上市公司的持续亏损以及停止上市的可能，政府极力进行挽救，为兰州民百另谋出路：一是投入好的项目另图发展；二是引入合作伙伴出让国有股权。经过多次调研和会议研究，政府及企业决策层一致赞同出让国有股权。为了积极稳妥地运作好这项工作，保证广大民百职工的合法权益，政府还就民百集团国有股权出让制定了具体原则：1.在市政府的直接领导下进行。严格按中国证监会和国家有关规定操作，运作要有透明度。2.在受让方的选择上优先选择省内有实力、有前景的企业，但也不排除选择外地企业。如果选择外地企业，在有关重大问题上要有若干限制的规定(比如，购买方不得变更注册地、税收留给地方、三年内股权不得转让、按《劳动法》与职工签订协议保障职工权益等)，避免地方经济利益受损失，防止在职工安置问题上引起不稳定。3.出让国有股权要以现金方式出让。现金收回后，按国家有关规定安排使用，主要用于补充社会保证基金。4.受让方不论是省内企业还是省外企业，都要充分重视职工的安置工作，认真做好职工的基本养老保险、失业保险和医疗保险的清理续接工作。
在这样一个背景下，浙江红楼旅游集团出现了。浙江红楼旅游集团有限公司(原名浙江金都实业有限公司)成立于1995年12月15日，注册资本45102万元整，主要经营范围：旅游项目开发、投资、经济信息咨询；经营市场；批发、零售；装卸、搬运服务。公司下属子公司有浙江富春江旅游股份有限公司、桐庐宾馆有限公司、杭州环北小商品市场有限公司等。截至2003年8月15日，红楼集团经审计的财务报表中总资产为75512.5万元，所有者权益为48062.97万元，资产负债率为36.35%。
据悉，此次拟收购＊ST民百所需要的资金总额为8288.8681万元，全部为该公司的自有资金，没有直接或间接来源于＊ST民百及其关联方。在《股份转让协议书》签署日该公司已以现金支付拟受让股价款4144.434万元，其余转让价款将在股份转让得到国资委批准之日起3个工作日内支付。在本次收购实施后，收购人没有继续购买＊ST民百股份的计划，亦无对拟收购的＊ST民百股份进行处置的计划，收购人拟用自身优势企业或优质资产对上市公司进行资产重组，对上市公司的主营业务做出适当的调整；除拟对董事会成员进行适当调整，收购人将保持上市公司高级管理人员的稳定，亦将保持上市公司现有组织结构的稳定；将对＊ST民百《公司章程》中个别不适应的有关条款提出修改议案；保证被收购公司经营能够平稳进行。
奇怪的是，在9月1日＊ST民百的公告中，却并未提及此次国家股的股权转让。该公告还特别强调：目前公司尚未收到有关资产重组工作的进一步信息。而事实上，在公告之后的3日，即出现了民佛集团与红楼集团签订的《股权转让协议》。尽管人们对此有一些疑问，但是对于浙江民营企业入主甘肃国企上市公司还是乐见其成。
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