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央行“五号令”对于证券保证金账户管理的规定，如证券公司们之愿而不了了之，但他们的软肋和灰色领域却更加清楚
□本刊记者于宁/文
在《人民币银行结算账户管理办法》(以下简称《办法》)的实施日于9月1日来临之前
，8月28日，中国人民银行网站上发布了央行负责人答记者问，悬在券商头上的“紧箍咒”悄然卸下。
答记者问明确指出，《办法》规范的对象是社会公众在银行开立的用于办理资金收付的人民币活期存款账户，“股民在证券公司开立的保证金账户(客户交易结算资金)，不属于银行结算账户范畴，故不纳入《办法》的调整范围……所以，《办法》的规定对券商主要的利差收入没有任何影响。”
鼓噪数月的证券行业终于获得了满意的结果：4月10日由央行“五号令”发布的《办法》，将无损于其在股民保证金上所获得的巨额息差收入，还不止于此，央行负责人答记者问更进一步称“五号令”根本不涉保证金账户管理——意味着其中关于保证金的所有规定亦将不了了之。
戏剧性的变化
《办法》早在2002年8月21日第34次行长办公会议通过，于今年4月10日由央行“五号令“正式颁布，目的在于规范人民币银行结算账户的开立和使用，维护经济金融秩序稳定。4月25日，央行负责人在答记者问中解释了《办法》出台的原因，一是由于1994年央行颁布的《银行账户管理办法》已明显滞后于金融发展的需要，二是目前违规开立、使用银行结算账户问题仍然比较严重，一些单位利用多头开户逃税、逃债、逃贷和套取现金；不少行政事业单位利用多头开户转移资金，甚至私设“小金库”；有的商业银行随意开户，放松监督，为不法分子利用银行结算账户进行诈骗、洗钱等违法犯罪活动提供了便利。另一个背景是，中国人民银行支付结算管理办公室正在推广大额支付系统，预计年内将推广到所有省会城市，而银行账户体系是支付结算体系的重要组成部分。
《办法》颁布时正值SARS开始蔓延，所以并没有引起多大关注。六七月间，证券业内开始谈论此事，媒体也有报道。7月中旬，证监会机构部临时召集几家券商营业部负责人开会，讨论央行“五号令”会给券商带来的影响。业内普遍认为，如果将证券公司开设的证券交易结算资金专用存款账户视为活期存款账户，证券公司客户保证金的息差收入将消失，这对证券行业打击很大，触及了行业利益。此后，证券业界持反对意见的声势越来越大。
8月13日，在中国证监会组织召开的“证券公司规范发展座谈会”上，证监会副主席范福春在谈到“关于加强与有关部门的协调，改善证券公司经营的外部环境的问题”时表示：“就人民银行‘五号令’带来的问题，我们已多次与人民银行进行协商，人民银行非常重视大家意见，也很支持我们的工作，正在研究一个稳妥的解决办法。”
从结果来看，“协商”非常见效，央行负责人在8月28日的答记者问中明确表示，该《办法》对证券公司的息差收入不会产生影响。而且“针对目前投资者普遍存在通过证券公司分支机构取现的习惯做法以及证券行业的特性，……《办法》实施时将对证券交易结算资金专用存款账户支取现金采取逐步过渡的方式。”
但是并未明确这个过渡期到底是多长时间，只是规定证券公司分支机构为投资者办理现金支取业务时，必须遵守国家现金管理的规定，并建立大额提取现金提前预约制度，严格按照《中国人民银行关于进一步加强大额现金支付管理的通知》(银发[2001]第2号)、《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令[2003]第1号)、《人民币大额和可疑支付交易报告管理办法》(中国人民银行令[2003]第2号)的规定，向中国人民银行当地分支行报告。
58亿元利差收入
此次“五号令”风波，折视出证券公司对息差的倚赖之深。与国际惯例由商业银行管理证券保证金不同，中国的实际做法是由券商管理保证金。投资者在证券营业部开立资金账户存入保证金，营业部在商业银行开立账户将客户资金转存银行。证券公司向投资者支付活期存款利息，以当前利率来计，为年利率0.72%，但证券公司存入银行的资金可获得1.89%的金融机构同业存款利息。这超过1%的息差收入成为证券公司收入的重要来源，在证券公司的营业收入中甚至可以达到30%。
以5000亿元的保证金总额计算，券商每年获得的利差收入约为58.5亿元，相当于全国3000多家营业部和服务部平均每家获得息差收入将近200万元。在市场阴跌，券商佣金收入下降，自营业务普遍亏损，股票承销业务受到通道制限制这些不利因素影响下，利差收入的损失对证券公司们来说已经是不能承受之重。
无法承受的透明
对证券公司们来说，可能带来比眼前利差收入更大影响的，是“五号令”所代表的将证券保证金账户管理纳入统一的银行结算账户管理这一方向。这一方向指向透明和易于监管的管理模式。对于现在处处灰色的证券保证金管理现状，这是更大的“威胁”——证券公司挪用保证金情况严重，已经不再是秘密。
事实上，针对目前证券公司挪用保证金的严重问题，今年6月，深圳证管办机构处提出了一个总分账户式的保证金管理新模式：客户交易结算资金在商业银行以两级账户分设，即证券经营机构设立客户交易结算资金存款专用账户(母账户)，下挂每位投资者的资金明细账户(子账户)。证券经营机构放弃对投资者资金的控制权，由实际权利人转换成虚置权利人，基本退出客户资金存管的业务范围，不再直接管理投资者资金的存取、清算和交割业务，将与投资者资金使用、流转有关的绝大部分业务职能委托给商业银行，仅保留单一的数据查询和清算数据中转等职能；投资者完全拥有其资金的存取、划拨权限，资金安全得到保障。
但是不少证券公司对此持否定态度，表面的理由是证券公司仅保留单一的数据查询和清算数据中转等职能，被银行“管死了”；更重要的理由则心照不宣：证券分司存在着大量拿不到台面上来的“分账户”——如果按深圳证管办的方案，过去和现在在坐庄时常用的“拖拉机账户”、“下挂联合账户”等怎么办？
证监会对于证券保证金管理的现状心中有数。在8月13日召开的“证券公司规范发展座谈会”上，证监会主席助理李小雪表示：“目前仍然有证券公司挪用客户交易结算资金。在挪用客户交易结算资金日渐困难、被查处的风险越来越大的情况下，一些证券公司又出现了挪用客户委托其管理的资产；或者利用国债现券与标准券托管方式不同的特点，挪用客户托管的国债进行回购交易，以套取资金，变相挪用客户交易结算资金。从证监会已经查处的一些公司的情况看，这一问题不容忽视。”
事实上，2001年5月，中国证监会颁布了《客户交易结算资金管理办法》(下称“三号令”)，规定证券公司及其证券营业部必须将客户交易结算资金全额存放于客户交易结算资金专用存款账户和清算备付金账户，必须和自营账户分开。
监管当局曾对“三号令”寄予很大希望。证监会负责人曾经表示，“在原来的保证金存管体制下，保证金与证券公司的经营是捆绑在一起的，即使一家证券公司严重违规或者是严重亏损，我们也很难将其驱逐出证券市场，因为这样做很可能造成投资者的挤兑，引发市场危机。其结果是证券市场的退出机制很难真正地发挥作用。只有生没有死，有些人就敢乱来了，产生很大的道德风险。‘三号令’实施后，对于那些害群之马，我们可以放心地将其驱逐出去，这样证券公司的退出机制开始真正发挥作用，我们对证券公司的许多行政监管手段可以逐步向市场化的监管手段过渡。从这个意义上讲，可以说‘3号令’是我们对证券公司监管政策的一个分水岭。”
事实上，这是过于乐观了。挪用保证金的问题，如过去数年间的诸多案例所显示，并没有得到控制。“三号令”并没有建立对挪用保证金的约束机制，由于券商对客户交易结算资金在内的账户具有支配权，从而给券商挪用客户交易结算资金提供了便利，而且券商是银行的客户，银行因有求于券商，无法起到很好的监督作用。
但亦有业内人士告诉记者，管好保证金没有这么难，“三号令”本就足够，“关键是对挪用保证金的机构没有惩罚”，他说。如果在挪用保证金的证券公司营业部门口贴上风险提示公告，“投资者自然不会去那里开户。”
8月初，证监会有关领导听取了深圳证管办和三家证券公司关于如何管理保证金的汇报。证监会有关领导明确地说，设计方案不能指望于监管严格，或者券商自律，或者道德风险天生就不存在——换句话说，证监会能够接受的任何方案，都必须对于证券保证金的安全有足够的保护。
对于深圳证管办及三家公司提出的方案，证监会在听取汇报后并无作出倾向性意见。
在尚无证券保证金管理制度改革出台的情形下，8月13日的“证券公司规范发展座谈会”上，证监会领导提出“三条铁律”，即严禁挪用客户交易结算资金，严禁挪用客户委托管理的资产，严禁挪用客户托管的债券。
假如没有严格的处罚措施，假如不能接受透明的和易于监管的证券保证金账户管理，“三条铁律”——尽管看起来凝聚了证监当局的决心——能有多大的效果？
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