德隆资本市场再舞长袖 重整“河”“山”待新生

　　新疆屯河与天山股份两家上市公司的重组,在德隆看来是一个"三赢":天山股份巩固了水泥产业的领军地位；新疆屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中

　　8月的新疆瓜果飘香,正是每年的收获季节。与此同时,新疆屯河(600737)与天山股份(000877)两家上市公司的重组,经过了长达一年多的反复,终于尘埃落定,获得了国务院国有 资产监督管理委员会的批准,得以最后实施。

　　天山股份8月9日的公告显示,大股东新疆天山建材集团将所持5100万股(占总股本29.42%)转让给新疆屯河,价格确定为每股4.8元。股权转让完成后,新疆屯河将成为天山股份的第一大股东。

　　此次重组引起了市场的广泛关注,不仅是因为该案例与众不同的复杂与特殊性,更因为重组背后的主导方,正是富有传奇色彩的德隆----一家在资本市场上长袖善舞的民营企业。

　　为了厘清本次重组的来龙去脉,记者奔赴新疆,分别采访了新疆屯河总经理张国玺以及天山股份董事长张丽荣,终于了解到了许多鲜为人知的内幕与细节。

　　整合历程

　　身材敦实的张国玺在商场上性格强硬,被人称为追求"每战必胜"的勇将。不过,谈起此次重组,其中过程之曲折,依然让他心生感慨,语气中甚至有颇多庆幸的成分。

　　"其实大的战略规划早就成型,不过因为种种原因,实施起来的难度很大。"他说。

　　张国玺所指的战略规划,背后的操刀者正是德隆。市场早有传言,说德隆准备用天山股份重新整合新疆屯河旗下的水泥业务,对此,德隆内部人士也进行了证实。

　　具体的计划是,德隆的嫡系企业----新疆屯河将旗下所有的水泥资源全部转让给天山股份,并享有水泥产业的投资收益,集中力量去做番茄酱等农业项目；然后天山股份再将29.42%的国有股权转让给新疆屯河。如此一来,德隆等于用屯河的水泥业务和2.448亿元的资金换来了天山股份的控股权,在旗下又增添了一家上市公司资源。

　　天山股份董事长张丽荣透露,德隆与其早在数年前就已经有过接触,表示有收购天山股份的愿望,其后经过大约半年多的谈判,双方就收购意向达成了一致。

　　2002年1月底,新疆屯河与天山股份开始发布一系列的公告,正式披露收购意向。一开始,拟收购的天山股份股权为32.18%,后调整为29.98%。

　　今年7月16日,双方就最后的收购比例和价格达成一致,新疆屯河收购天山股份29.42%的股权,价格为每股4.8元。

　　张国玺谈到为什么重组的时间会拖得那么长时说,主要是由于在政策方面需要较长时间的沟通过程。该重组原先需要财政部审批,后来由于国务院机构调整,审批部门变更为国资委,而国资委刚刚成立,今年上半年又遇到了SARS问题,因此,审批的期限被一再延后。

　　在重组中还有一段插曲,就是关于新疆屯河水泥公司的去留问题。今年1月27日,新疆屯河与天山股份本已签署了协议,决定将屯河水泥44%的股份转让给天山股份,但在一个月后,双方又决定终止该协议,理由是"为了保证新疆屯河产业结构稳定、逐步地调整。"

　　屯河水泥成立于2000年10月,是新疆屯河与天山股份合资设立的公司,注册资本3.5亿元人民币,其中,新疆屯河占49%,天山股份占51%。

　　2002年底,天山股份经审计每股净资产4.72元,新疆屯河在此基础上按照每股4.80元收购天山水泥5100万股,交易金额2.448亿元,而天山股份再收购新疆屯河所持有的屯河水泥股权,同样将支付2亿多元。经过这样的整合,新疆屯河将水泥资产转移给天山股份,同时又保有水泥产业的投资收益；天山股份则壮大了主业。此次整合对两家上市公司来说可谓双赢。

　　整合动力

　　"河""山"之案,一向被德隆引为其产业整合的经典之作。那么,这种整合的内在动力究竟是什么?

　　张丽荣,这位新疆水泥产业的"老帅",详细回顾了新疆屯河与天山股份在水泥产业上从竞争到合作的过程,最后得出结论说:"减少竞争内耗、提高行业地位是此次整合的根本动力。"

　　天山股份是由新疆天山建材集团旗下部分资产改制而来。天山建材集团是新疆一家老牌国有企业,在水泥产业中一度占有举足轻重的作用。但是,自从新疆屯河从一家名不见经传的小企业变成上市公司之后,它便深刻地感受到了竞争的压力。

　　"新疆屯河比我们上市早,通过上市,屯河迅速募集了资金,加大生产能力,在很短的时间里就与我们打了个势均力敌。"张丽荣说。

　　一山难容二虎,两家新疆最大的水泥企业不得不通过各种手段确保自己的市场份额。在一些重要客户的争夺上,这种竞争更是达到了白热化的程度,双方也为此付出了不菲的代价。张丽荣回忆说,在1998年之后,天山股份由于竞争导致的损失每年约在3000万元左右。这一数字在张国玺那里也得到了差不多的印证。

　　这个时候,德隆找到了天山,提出了两家联手整合水泥市场的想法。对于天山股份来说,这实在是一项颇有诱惑力的提议。

　　如果将两家的水泥资产相加,年产能力可以达到500万吨左右,占整个新疆的50%左右。如此一来,天山股份便可以在市场上真正树立龙头地位,从而大大提升自己的竞争能力和获利水平。

　　一方面,天山股份有着提高水泥产业地位的冲动；另一方面,新疆屯河则面临产业转型的要求。

　　张国玺说,从1998年开始,屯河开始将农业产业化作为自己的未来发展方向。为了做前期调研,他花了一个月的时间,在新疆各地马不停蹄地进行考察,最后决定利用新疆独特的地理和资源优势,发展番茄酱项目。

　　当年配股所募资金被用来兴建乌苏番茄酱项目,随后,一家家现代化的番茄酱厂迅速地建立起来,并形成了屯河的主要利润来源。对于此时的屯河来讲,水泥产业已经有"鸡肋"之嫌。

　　在德隆的支持下,"河""山"之争开始向"河""山"之整变化。新疆屯河开始迅速抛售旗下包括水泥在内的非农业资产,即使是被认为"想象空间"巨大的金融资产也被转让出去,套现之后的资金基本被用在了农业产业化方面。

　　今年1月,新疆屯河将旗下5家水泥厂的全部资产转让给了由天山股份控股的屯河水泥,价格为1704.8万元,拉开了两家企业水泥资产整合的序幕。

　　而作为交易的另一方面,天山股份则必须交出自己的控股权。在德隆看来,这是一个"三赢"的安排:天山股份巩固了水泥产业的领军地位；新疆屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。

　　整合效果

　　虽然屯河水泥的最终归宿还没有确定,但是,"河""山"之整的大体轮廓却已清晰可见。人们关注的是,这究竟只是一场资本游戏,还是能对上市公司产生实实在在的好处呢?

　　在张国玺和张丽荣那里,记者听到了同一个答案:重组无论是对于新疆屯河还是天山股份而言,都是一件能够带来实际收益的好事。

　　张丽荣指出,在收购了屯河的一些水泥资产之后,天山股份的产能大大提高。更重要的是,原先存在的两家打架的现象得以消除。"我们把新疆的市场重新划分为东、南、北三大区域,在每个区域统一建立了销售点,每个销售点同时销售天山和屯河两大品牌的水泥。在面对客户时,天山和屯河是作为一个主体旗下的不同产品形象出现的。这样一来,不仅提高了总体竞争力,互相压价、挖墙角的现象也不再存在。"

　　张丽荣的规划是,一方面巩固在新疆的优势地位,同时,在内地,如广东、江苏等地通过收购方式建立生产和销售网点,争取使天山股份成为国内水泥产业的龙头之一。

　　张国玺则津津乐道于他的农业产业化项目。由于不用再分心于水泥市场,屯河不仅在番茄酱产业有了长足进展,日处理能力达到了3.5万吨左右,每年出口额上亿美金,成为亚洲第一的番茄酱企业；而且,在制糖、畜牧、以及杏、黄桃等其它水果的深加工方面也开始了大刀阔斧的投入。

　　去年,屯河在南疆兴建了一个杏酱厂,开始的时候没有人感兴趣,但样品出来之后,新疆优质杏的独特风味便吸引了众多厂商前来谈包销。"现在的瓶颈在原材料供应方面,"张国玺说,"不过相信在我们的引导下,农户种杏的积极性很快就会提上来,只要有了充足的原材料,杏酱的市场前景十分看好。"

　　"通过资源重组,提高企业专业化程度和在各自产业中的行业地位,减少竞争成本,这就是德隆产业整合的基本原则。"德隆一位人士最后这样总结。

　　[资料链接] "河""山"的前世今生

　　在新疆,水泥企业为数众多,竞争异常激烈。其中,最为激烈的当数上世纪90年代,作为民营企业的新疆屯河和作为国有企业的天山股份之争。

　　1983年2月24日,昌吉州计委批复同意筹建水泥厂,规模为年产325＃以上水泥3.5万吨,企业性质为自负盈亏的大集体企业,隶属州水电局。这就是新疆屯河的前身

　　1993年8月28日,屯河股份有限公司挂牌成立。1996年,新疆屯河股份有限公司上市。

　　上市之后,新疆屯河迎来了德隆这个强有力的大股东。上市当年10月,新疆德隆国际实业总公司受让新疆屯河股份公司10.185%的股权,以大股东的身份进入屯河；1998年,新疆德隆又控股屯河集团。目前,新疆德隆是屯河股份的第四大股东,也是屯河集团的最大股东,直接和间接持有屯河股份40%的股权。新疆屯河成为一家民营背景的公司。

　　上市伊始,屯河的水泥年生产能力为40万吨。而在方圆60公里的地域内,还有4、5家规模不等的水泥企业。其中,年产100多万吨的新疆水泥业"老大"----新疆水泥厂与它相距不到50公里。1998年,屯河的水泥生产能力达到了100万吨,形成了与新疆水泥厂短兵相接之势。

　　1999年,新疆水泥厂完成改制并获得上市,这就是天山股份。由于天山股份属于从新疆建材集团中剥离上市,因此负担沉重,虽然上市公司本身盈利,但集团却已经连续亏损数年。

　　从2000年开始,在德隆的策划下,屯河向天山出售部分水泥实物资产,双方共同组建屯河水泥公司,天山持有新公司51%的股权。

　　整合取得了1＋1＞2的效果。整合前的1999年,天山和屯河的水泥年产量合计为250万吨；今年,这一数字将达到550万吨,占全疆水泥产量的一半以上。天山也由此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位,并逐步向外扩张。

新疆屯河与天山股份股权纽带示意图

       德   隆
          |
 控股40%  |
          ↓      收购天山股份29.42%的股权实现控股
      新疆屯河--------------------------------------------→天山股份
          |   - - - - - - - - - |                             |
获得资金  |   出售给天山股份                                  |
做大做强  |                     | 以现金出资组建屯河水泥      |
          ↓                      收购屯河旗下5家水泥厂资产   |
      番茄产业               水泥产业←-------------------------

《上海证券报 资本周刊》 记者 叶展