利益决定政府态度

　　洪小波

　　在我们目前从事的“买壳上市”性质的并购项目中，绝大多数情形是民营企业从各地方政府的国资授权经营 部门手中受让股权。在这一国退民进的过程中，多方利益交错，常令收购方眼花缭乱。但收购方清楚，在多个收购人争相入主 一个上市公司的情况下，最后花落谁家，那就要看谁能更加全面地满足当地政府的利益需要。可见，与地方政府做买卖，绝 不 是“价高者取”这么简单，在政府公关上面的策划至关重要。

　　一、政府有哪些需要？

　　我们曾经涉足过这样几个例子：

　　海口市国资部门在决定出让其持有的上市公司“轻骑海药”国有股权时明确表示，收购方必须是制药企业或 具有制药背景的投资公司，原因是担心“轻骑海药”的主业由于非制药企业的入主而改变。但出于同样的担心，湖北省武穴市 国资部门在拟转让所持有的上市公司“广济药业”控股权时，却宣称将优先考虑制药行业及保健品行业以外的收购方，原因竟 然是“怕制药企业或保健品企业入主后把广济药业的壳资源用于发展他们带来的新产品，而令广济药业的传统产品衰落”。

　　这两家上市公司的“婆婆”出于同样担心，但却作出相反的选择，乍一看很令人费解，仔细分析也各有道理 。关键问题是具体的收购方对当地政府作出的关于未来发展规划的承诺，是否合乎政府期望并能令政府信赖。在“轻骑海药” 的收购战中，当地政府之所以在市长办公会反复讨论后决定接纳一个民营制药企业，而放弃实力雄厚名气很大的北大高科，就 是基于政府对“轻骑海药”易主后发展模式的一个期望：能引入市场潜力大的新产品以逐渐替代“轻骑海药”的现有产品。而 民营的收购方拿出了这个产品，并在公关活动中令政府相信它提交的重组方案切实可行，因而得以入主。

　　而“广济药业”的政府主管部门之所以对资本市场上如日中天的“太太药业”的收购意向反应冷淡，而把另 外几个非制药企业列为考虑重点，也是基于政府对“广济药业”易主后发展模式的期望：要把“广济药业”的现有产品不断发 扬光大，同时为当地经济注入别的产业资源。虽然“广济药业”最后转让给谁还不确定，但可以肯定的是，谁能使当地政府相 信其最能满足政府的上述期望，谁就会取胜。

　　四川省遂宁市国资部门为出让“明星电力”控股权事宜曾与多个收购方洽谈，最后敲定了深圳明伦集团。深 圳市城建集团为出让“深万山“控股权也以招标方式引来近十家收购人争夺，迄今未见分晓。由于我们均有所涉足，对在这两 个项目中发生的与政府打交道的细节略有知晓。比如在2002年我们就曾引荐一个广东的民营房地产企业去收购“明星电力 ”，很快就得到当地政府的反馈：不欢迎。原因是“明星电力”业绩不错，并不是急于卖壳，而是希望以它做钓饵为遂宁这个 工业不发达地区引入一些工业。这是在“卖壳”行为中反映出的地方政府利益多元化的极好案例。

　　“深万山”则是另一个典型，由于它的“婆婆”不是地方政府而是行业局，其利益标准就非常单纯：价格。 当我们为它带来中国物资开发投资总公司这个买家的时候，它对这个买家的实力及其提出的重组方案十分满意，最后仅因出价 低于竞争对手将其淘汰。这是在“卖壳”行为中反衬出地方政府灵活性的极好案例。

　　根据经验归纳起来，地方政府在选择收购方时可能考虑的因素大体有以下几个方面：

　　1、转让价格(直接体现为国有股权是否保值增值)；

　　2、企业出让后税源稳定和纳税大幅增加的可能性；

　　3、地方产业格局不被破坏或能得到优化；

　　4、员工处置方案是否有利于稳定和增加就业；

　　5、债务处置方案可被各个债权人接受的程度；

　　6、收购方能否为当地带来其它发展机会。

　　由此可见，如果一个收购人能够全部或大部分地满足地方政府的上述利益，则其直接的收购成本有可能极大 降低。而制定好的政府公关策略和真实可信的承诺则是成功的关键。

　　(作者单位：江南证券财务顾问部)