保荐制监管新模式？配套措施滞后使其成形式

　　□张旭东

　　“尽管没有明确的时间表，但尽早出台实施上市保荐制已成为证监会目前首推的工作任务。”银河证券副总裁汤世生日前对记者说。

　　所谓上市保荐制，简而言之，就是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的 持续性连带担保责任。

　　目前已是箭在弦上的保荐制与证监会过去许多适时推出的政策有着本质区

　　别。证监会发行部负责人说：“我国要将保荐制引入主板市场，这在世界上还是第一家。这必将对我国证券市场带来深远的影响。”

　　股票出问题将追究券商责任

　　“自银广夏事件之后，若是股票出了问题，人们常常习惯追究注册会计师的责任。”一位证券专家表示，“而随着保荐制的推行，券商也将对其过失付出代价。”

　　保荐制具体是指，由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。

　　年初的证监会工作会议已将逐步建立保荐制列为今年监管工作重点之一。进入7月，推进保荐制的步伐明显加快。证监会当前正向券商征求意见，总结2001年3月17日改革“额度指标制”和实施“核准制”以来的经验和存在的问题，积极研究推行保荐制。

　　7月1日，证监会向国内10余家大型券商发放了《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》征求业内意见稿；7月4日、7月16日，证监会先后召集券商主管投资银行业务的负责人，就实施保荐制广泛征求意见，商讨具体细节。

　　一位券商老总对记者表示，中国证券市场到目前为止才十多年历史，市场的诚信意识还不够，法制建设还有待加强，投资者也还不成熟。在主板市场引入保荐制将会带来中国新股发行体制的一场深刻变革，这有助于完善中国证券市场的制度建设。

　　要旨是提高上市公司质量

　　证监会将保荐制作为近期的工作重点，是希望借助保荐制来提高上市公司内在质量，进而恢复和增强普通投资者的信心，还原证券市场的本来面目，从而达到进一步发挥证券市场优化资本资源配置的功能。

　　保荐制被证监会寄予厚望，不是没有道理。在英国、香港等成熟的资本市场上，保荐制大多运用在创业板市场上。而各国创业板市场实践已充分表明，这一制度在提高上市公司质量、保护投资者合法权益等方面效果相当明显。

　　美国“安然”事件发生后，各国对于加强中介机构的作用，特别是发挥保荐人的作用达成一致意见。

　　5月底，香港交易所和香港证监会联合发布《关于保荐人和独立财务顾问监管规则》的咨询文件，也建议在主板和创业板实行统一的上市保荐制。

　　保荐制的推出将形成良性竞争的机制，也直接提高中国证券公司的整体素质。汤世生说，保荐制将转变中国证券公司的经营理念和业务模式，有利于中国证券公司的“强身健体”。

　　据记者了解，保荐制管理办法将对券商责任细化分解到人，可谓条条切中要害。

　　汤世生说，券商在新股发行过程中充当信息中介作用，必将以其信誉为发行人做出符合上市条件的保证。这将促使投资银行业务更好地履行尽职调查和辅导职责，大量高声誉中介机构的存在将提高金融市场信息生产的质量。

　　打造管道式全程监管模式

　　近年来，世界各国监管机构都在积极寻找新的监管思路，有一点已达成共识，即应致力于培育和构筑强有力的中介屏障，保护投资者利益。而实行保荐制正是一个不错的选择。

　　证监会发行部相关负责人曾打过这么一个比方：过去发行新股时，只有证券监管部门在做“审批关口控制”和实质性判断。这好比监管者费心劳力修建一座高高的“城墙”，但面对市场千万个博弈者技巧高超的“攻关”，再高的墙也很容易被越过。保荐制就有可能将这一“关口”或“城墙”拆掉，而使这种“关口”或“城墙”无所不在，变成一座座“道德之墙”。保荐制的引入将由此使监管模式从“关口”式监管转向“管道”式监管。

　　如此一来，监管者不必代表市场的中介机构进行尽职调查、不必代替市场的上市公司进行治理的协调、不必代替市场的投资者进行投资选择的操劳，从而使监管模式发生重大改变。

　　证券界人士对此评价说，由于保荐制目前在国际主板市场上还没有成功引入的先例，如果保荐制成功应用到中国证券主板市场，那么这将是中国的首创。甚至有业内人士乐观地预测，“保荐制起源于英国，发展于香港，光大于中国”。

　　顾虑来自何方

　　保荐制无论理论上还是在实践中都被证明是一种较好的制度安排，但问题在于，如果推行保荐制只是因为目前实施的规则弊端开始显现，而与保荐制配套的措施还尚未建立，那么难保保荐制不会走样。

　　一位不愿透露身份的证券人士说，任何一种被视为行之有效的制度安排，都需要一定的法律环境和制度环境。如果事先没有建立起配套措施，很可能又会引申出其他的问题，监管部门只能周而复始地非系统地解决一个又一个的问题。

　　顺利推行保荐制，还应保障落实违规处罚的具体措施。如果没有惩戒，再多再细致的连带风险责任和义务都不能杜绝违规事件的发生。比如，目前对主承销商的责任追究也有相关要求，但真正贯彻执行起来，却并不十分令人满意。

　　记者了解到，《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》征求业内意见稿仍处于不断地修订细化过程中。对保荐人资格的认定、保荐人的权利义务划分以及法律责任界定等仍是争论的焦点。

　　部分中小券商对保荐制也提出了一些意见。毫无疑问，保荐制的推行将对券商现有利益格局重新调整，一些实力不济的券商也担心在新一轮的竞争中会被淘汰。所以，少数固守现状的券商对此颇多微词。

　　此外，推行保荐制，也将在业内形成“保荐代表人”(代表券商进行签字)这一阶层，保荐代表人在很大程度上决定着公司能否上市的命运，由此保荐代表人的身价将倍增。有估计说符合条件的保荐代表人数约在200人左右。这批人的出现将改变目前投资银行业务流程，证券公司现在对“通道”的竞争，将转向对“保荐代表人”的竞争。但是，如何建立对保荐代表人的约束机制，也是目前推行保荐制所要考虑的一个重要内容。-背景股票发行变革历程

　　实施科学严谨的股票发行制度，有利于从证券市场入口上把好关，正本清源，防患未然，从而保证上市公司的质量，有效地增强和恢复投资者的信心。我国证券市场建立10多年间，股票发行制度经历了几次大的变革：

　　自1990年我国证券市场建立，直至2000年，我国股票发行制度一直实施的是行政审批制度。这种“审批制”是完全计划发行的模式，实行“额度控制”，即拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门提出发行股票的申请。经证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可提出上市申请，经审核、复审，由证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。

　　在这种审批制下，从企业的选择到发行上市的整个过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，弊端较多，无法保证上市公司质量。

　　在1999年7月颁布的证券法中，明确要求我国股票发行制度要实施核准制。从2001年3月17日开始，我国正式实施核准制。核准制是指发行人在发行股票时，不需要各级政府批准，只要符合证券法和公司法的要求即可申请上市。但是发行人要充分公开企业的真实状况，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

　　核准制的核心内容是通道制，即对券商每年授予一定的发行股票的数目。通道的分配根据证券公司的规模大小而定，大的不超过8个通道，小的不少于2个通道。目前各家券商有270多条发行通道。通道制实行以来，取得了一些良好效果：为监管部门调控市场供求关系提供了一种相对公平的排队机制；通过不良记分制、通道暂停与扣减等措施，客观上促使券商提高了执业水准。

　　但是，通道制作为一种临时性的安排，实施以来功能越来越弱化，显现出通道周转率低等妨碍高层次竞争和牺牲市场效率的弊端。逐步改善通道制成为证监会一直以来研究的问题。

　　2003年1月，在中国证监会召开的全国证券期货监管工作会议上，逐步建立上市保荐制度被列为今年的监管工作重点之一。自此，股票上市保荐制度开始浮出水面。7月1日，证监会向国内10余家大型券商发放了《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》征求业内意见稿。