券商峰会追踪报道二：保荐人制度的N种声音

　　本报记者莫菲 汪涛上海报道

　　2003年8月初，在反复征求券商意见后，证监会大规模开展券商合格代表的摸底登记工作。

　　而证监会副主席史美伦在上海参加“中国—新加坡经济合作论坛2003”时，更是公开 表示今年下半年证监会将推出一个崭新的上市申请体系。

　　券业普遍认为，证监会推行保荐人制度已势在必行。

　　保荐代表之争

　　在保荐人制度推行的前期，业界纷纷展开对《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》(征求意见稿)的讨论。

　　天同证券一位资深投行人士满怀信心：“必须承认保荐人制度是非常好的制度，它对投行业务会产生根本性影响，券商的体制、运作模式、人才都要发生革命性变化。”

　　光大证券国际业务部总经理秦冲表示，保荐人制度最大的优势在于责任落实到个人，但在目前的情况下，保荐代表人肯定是市场的稀缺资源。在券商目前的讨论中，如何认定保荐代表人资格是争论的焦点。

　　根据证监会的征求意见稿(初稿)，“最近3年担任过2家以上境内外公开发行和上市证券主承销项目负责人，且最近2年内至少担任一家项目负责人”才有资格担任保荐人代表。在三稿中，这一条件又有所放宽。

　　秦冲认为，结合实际情况，在目前情况下完全按照这个规定似乎有不妥的地方。有些投行人员在三年前做了很多承销项目，也具备充分的投行经验，但近两年由于各种原因没有做项目，可这不意味着他不具备保荐代表人资格。实际情况是，有的投行人士考虑到暴光率等问题，此前也不愿意公布自己的名字。

　　证监会几乎不可能完全清楚每个项目运作的实际情况，因此，秦冲认为将权力下放到保荐人是比较可行的方法。应该由保荐人自身来考核保荐代表人的资格。

　　平安证券某高层表示，假设某券商有8条通道，那么必须有8个以上保荐人代表，才可以同时申报8个项目，如果立即取消通道制，可能会出现小券商一掷千金地“挖保荐代表人”现象。那样，整个市场次序就陷入恶意竞争的“乱套”中。

　　平安的这位高层认为，保荐人制与通道制并行是顺应国外证券市场发展的方向，带有中国特色的保荐人制度会延续较长的时间。

　　“50%”警戒线之辩

　　细看征求意见稿，不难发现“发行当年主营利润比上年同期下滑50%以上将受到证监会处罚，甚至在6到12个月内不受理保荐项目”的规定，这同样引起市场各界的争议。

　　香港一市场人士认为，企业风险完全由保荐代表人承担，会引起市场的“私下”怒言。保荐代表人并不能干预公司的经营管理，而且各行业都有不同的周期性和突发性，这些都不是保荐人能够有效控制的，用“利润下滑50%”指标生硬地界定保荐人是否“有罪”，应值得商榷。

　　光大证券是国内为数不多的能在香港开展保荐业务的公司，这位对香港保荐制度相当熟悉的秦冲介绍，“光大在香港签定保荐人协议需要经过最少2个月的尽职调查，搜集的上市公司资料最少要装几麻袋。”

　　从理论上讲，经过充分的尽职调查后，风险是可以控制的，但秦冲认为，如果保荐代表人对行业趋势、企业在行业中的地位以及销售、客户等作出充分的尽职调查之后，至少可以对最近两年内企业的状况作出准确判断。从另一个角度来说，国内目前的尽职调查简单得多，只是对证监会规定的条款做一些“你问我答”的调查，而力推“50%警戒线”在一定程度上，可以促进国内投行人员尽职调查的紧迫感。

　　“我们赖以信任的数据也不一定真实，会计师、律师的报告、上市公司描述的前景有一部分不是那么回事，天同证券的资深人士深深感到危机，我们必须进行充分的尽职调查，因为，保荐人制度对券商提出了更高的要求，我们不能再人云亦云，也不能天真地全盘接受某些公司与专家的意见。只懂些财务、法律是不够用了，我们要非常熟悉企业所在的行业情况，对企业有综合、全面的了解。”

　　同时，该人士也认为“50%警戒线”可行性不大：“强调中国特色的保荐人制度在某些地方不尽合理，比如一些硬性指标，如以保荐的上市公司业绩下跌50%的数量来判断保荐人是否要受到暂停业务的惩罚；此外，按照征求意见稿的某些规定，大半个董秘、大半个独立董事的职责重压到保荐人头上，这是比较苛刻的。”

　　呼吁“龙头”革新

　　业内悄悄流传着一种声音：“单单是券商大洗礼，监管层的监管理念、审批制度不发生相应变化，保荐人制度还是不能推行到位。”

　　据介绍，在证券市场发展的十多年中，券商投行业务经历了从指标制、核准制阶段，发展到如今讨论的保荐人制度。

　　“这是进步的，有积极意义。”平安证券某高层肯定地回答，“原先的指标制是政府说了算，而在核准制下，考虑到某些错综复杂的关系与利益，券商有时会上报一些违背自身意愿的项目，但保荐人制度实行后，这种现象不再发生。考虑到自身承担的风险，保荐人绝对不会这么做。风险意识、质量意识会加强。”

　　“目前存在的关键问题是，如何才能有效地推进保荐人制度？”不少熟悉发行制度的人感到困惑。

　　他们认为，按照目前征求意见稿的规定，保荐人上报的项目最终是要证监会审核，那有可能出现保荐代表不能完全按照自己的专业判断来推荐企业的状况。假设，某些资源型企业是旱涝保收的，但由于某些条件，比如公司的独立性不符合证监会的有关规定，保荐人一定会放弃推荐这家公司。

　　“只要监管层的审核理念、审核制度不彻底革新、不市场化，‘龙头’思想不发生转变，那么想要真正推进保荐人制度，加大保荐人的责任与风险，可能还要经历漫长的时间，”资深人士分析道，“毕竟公司能否发行是掌握在证监会手中，是一锤定音的。”

　　从推行保荐人制度到真正发挥作用，似乎有个过程，目前不能想象得太完美！

　　但据消息可靠人士透露，证监会正在考虑改革“发审委制度”，并且把这一制度作为保荐人制度的“姐妹政策”，一并推出。

　　记者了解到，在“发审委制度”改革的内部讨论中，审核步骤透明化是其中最重要的一项内容，估计今后发行材料上报时间、审核过程、上会日期以及发审委委员名单均会在证监会内部网站上公布。

　　业内人士推测：“发审委制度”作为“龙头”思想革新的开端，势必会推动券商接受保荐人制度的全面洗礼。