保荐人制度将实施 券商投行业务面临颠覆性革命

　　王平平

　　有关保荐人资格认定、保荐人权利义务、法律责任界定等是争论焦点；"保荐代表人"阶层的出现，将改变现有的投资银行业务流程--到时候是保荐代表人说了算，还是券商领导说了算？

　　"现在还没有明确的时间表，但尽早实施保荐制，已是证监会目前首推的工作任务。"《财经时报》近日透露，中国证监会对保荐制"态度明确"，即一旦相关"暂行办法"修订完毕，这一政策将"立即实施"。

　　中国证监会上个月始向部分大券商征求意见，总结2001年3月改"股票发行额度指标制"为"核准制"的经验和存在问题。积极研究推行公开发行和上市证券的保荐人制度(下简称保荐制)，在征求意见时尤其被重视。

　　一位业内人士表示，"证监会对保荐制寄予厚望"；将使证券监管模式从"关口"式监管转向"管道"式监管。他暗示，负责这一工作的证监会发行部已经做了大量研究工作，正向社会各界普及保荐制知识，并期望在推出时能获得更多认可。

　　被寄厚望

　　"保荐制"即指由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。简而言之，保荐制将使券商附有一定的连带担保责任。

　　2003年年初，证监会将逐步建立保荐制列为年度监管工作重点之一，此后，各种理论探讨文章陆续出现在专业报刊。进入7月，推进保荐制的步伐明显加快。

　　7月1日，中国证监会向10余家大型券商发放《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》征求业内意见稿；7月4日，证监会召集上述券商主管投资银行业务的负责人，就实施保荐制广泛征求意见，商讨细节；7月16日，证监会再次召集一些券商，继续探讨保荐制实施细节。

　　一位不愿意透露姓名的市场管理人士说，证监会希望借助保荐制提高上市公司的内在质量，进而恢复和增强普通投资者的信心，从而达到进一步发挥证券市场优化资本资源配置的功能。

　　他介绍，在英国、香港等国际成熟的资本市场，保荐制多运用在创业板市场上。实践表明，这一制度在提高上市公司质量、保护投资者合法权益等方面效果相当明显。

　　美国"安然事件"发生后，一些成熟的资本市场在加强中介机构作用，特别是发挥保荐人的作用方面渐渐达成一致。今年5月底，香港交易所和香港证监会联合发布《关于保荐人和独立财务顾问监管规则》的咨询文件，建议在主板和创业板实行统一的上市保荐制。文件还建议，加强对上市公司保荐人的监管，以提高投资银行业的执业水平，提升整个证券市场的诚信水平。

　　影响监管模式

　　国内券商对保荐制已有相当了解。银河证券副总裁汤世生曾撰文指出，保荐制将转变中国证券公司经营理念和业务模式，有利于中国的证券公司的"优胜劣汰"。

　　银河证券投资银行部黄格非也认为，实施保荐制将使上市发行过程更加有效快捷，对建立中介机构信誉机制、促使发行人董事履行诚信职责、提高上市公司信息披露的质量、有效增强投资者信心具有重要作用。

　　由于保荐制在国际主板市场上还没有成功引入的先例，证券界人士也评价说，如果保荐制被成功应用到中国证券主板市场，将是一个首创，并必然对证券监管模式产生重大影响。

　　目前，全球证券监管模式主要为两种思路：一是"披露为本原则"，这是以美国、英国为代表的成熟市场的制度特征，但"安然事件"使这种原则面临保护弱势投资者权益的挑战。另外一种是"优劣判断原则"，即监管部门进行实质性判断，将可能危害投资者的信息和行为拒绝在外，将"好"的公司或证券推向市场。这种原则的风险是，监管者的"一厢情愿"在市场面前经常显得无能为力。

　　业内人士指出，尽管各国监管思路有异，但有一点是共识：致力于培育、构筑强有力的中介屏障，保荐制在这一点上为专业人士认同。

　　中国证监会监管部门曾做过一个比喻：过去发行新股，只有监管部门在做"审批关口控制"和实质性判断，这好比监管者修建一座高高的城墙，但面对市场千万个博弈者技巧高超的攻关，再高的墙也很容易被越过。而保荐制有可能将这一关口或城墙拆掉，或者叫"前移"，或者叫"移到市场"，使关口或城墙无所不在，变成一座座"道德之墙"。

　　2001年3月实行核准制前，中国股票发行沿用额度审批制，垄断权在发行人手中，券商与发行人的谈判地位不平等。而实行以通道制为核心的核准制后，垄断权下放到各个券商，作为承销商的券商迅速建立起质量控制体系，业务模式也发生了重大变化。

　　"当初证监会在制订相关政策时，通道制是一种临时性安排。逐步改善通道制是证监会一直研究的问题。"一位专业人士说。实施保荐制度后，监管部门将不必代表中介机构进行尽职调查，不必代替上市公司进行治理的协调，不必代替投资者进行投资选择的操劳，监管模式从而发生重大改变。

　　能否承受之重

　　保荐制被证明是一种较好的制度安排，但如果与其配套的措施还未建立，那么难保在推行中不会走样。

　　"如果监管部门仍然实行严格的发行审批制度，那么保荐制的作用很有限。"一位市场监管人士强调：放松对发行市场的管制，应被视为保荐制的一项配套措施。此外，如果没有惩戒，再多、再细的连带风险责任和义务，都不能杜绝违规事件的发生。

　　这位人士说，中国新股发行方面的法规其实不少，但真正执行的不太多，追究相关责任人则更少。"目前对主承销商的责任追究也有相关要求，包括尽责推荐和上市后的半年回访，对发行人出现变脸和变更募集资金等行为，相应追究券商的责任。"

　　记者获知，《公开发行和上市证券保荐管理暂行办法》在征求业内意见，时不断被修订，有关对保荐人资格的认定、保荐人的权利义务划分、法律责任界定等是争论焦点。

　　"但是有一点是肯定的：如果实行保荐制，对券商投资银行业务将是一次颠覆性革命。"一位业内人士说，今后，必将形成"保荐代表人"这一阶层。他们将改变现有的投资银行业务流程--到时候究竟是保荐代表人说了算，还是券商领导说了算？