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本报记者贺可
中国石化茂名炼油化工股份有限公司1999年发行的5年期可转换债券——茂炼转债——由于未能在到期日12个月前上市，依据发行时《募集说明书》中关于回售条款的规定，7月27日，该转债的回售工作将开始启动。
由于茂炼转债已成为国内最后一只非上市公司发行的可转换债券，启动回售是投资者不愿意看到的一个结果。实际上，在今年的早些时候，一些持有茂炼转债的机构投资者曾几次一起商讨，但能起到的作用也仅仅是督促公司尽快启动转股上市。
“茂炼转债走到今天这个地步，情形很特殊，这其中有自身的问题，但也与其控股股东中石化有关。”一位熟悉内情的人士告诉记者。
“现在，机构投资者进行的是一次博弈，”一家持有大量茂炼转债的机构的工作人员说，“我们并不打算回售，还是对上市抱有很大的期望。”
转股与回售
事实上，将于本月底启动的回售将在某种意义上决定茂炼石化的上市进程。
1998-2000年间，中国试点了三家未上市公司发行转债：茂炼转债、丝绸转债、南化转债，额度分别是15亿元、1.5亿元、2亿元。而从此后的2000年起，上市公司则成为可转债试点和实施的主要对象。类似茂炼转债、南化转债、丝绸转债的试验今后将不会再出现。而随着南化转债、丝绸转债在去年相继上市，茂炼转债能否顺利上市引人注目。
这只1999年7月28日发行的可转债，期限为5年(即从1999年7月28日到2004年7月27日)，其规模为15亿元，首年票面利率1.3%，以后每年增加0.3个百分点。如公司股票上市，则有到期强制性转股条款。若公司股票未能在距可转债到期之日12个月以前上市，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予公司，回售价为115.4元／张。
但事实上，“115.4元的价格是低于现在的市场价格的(7月18日收盘价格为124.11元)，回售几乎不可能发生。”一持有人说。
只有茂炼转债的持有者能够体会转股与回售之间的巨大差别。
中金公司在一份关于茂炼转债的研究报告中估计，“如果茂炼石化能够发行股票成功，则茂炼转债的潜在收益将达到40%-48%左右。”
这份报告预计茂炼石化发行股票规模在2-3亿股。按2002年每股收益0.239元和近期17倍左右的发行市盈率计，发行价大约为4.08元。而根据可转债募集说明书，如果股票在2003年7月28日至2004年7月27日发行，转股价为发行价的92%，即3.75元。因此15亿元规模的茂炼转债按此转股价水平能转为4亿股，加上原始股本10.64亿股和新发股本，共计约16.64-17.64亿股。如果保守估计2003年净利润达到4.5亿元一季度已达到1.44亿元，则按照发行新股和可转债转股后的总股本计，2003年每股收益预计在0.255-0.27元。
而目前市场上与茂炼石化可比的上市公司有中石化、上海石化、扬子石化、齐鲁石化、锦州石化和石炼化，其中市盈率最低的是中石化和扬子石化，分别为24倍和28倍。报告预测，“考虑到股本规模和成长性差异，茂炼石化股票的市盈率水平在25倍左右，对应的二级市场价格定位大约在6.38-6.75元。以目前茂炼转债的价格，可转换为27股左右，即转股价值大概为172-182元，收益将达到40%-48%左右。”
“这样的诱惑对机构来说是无法抵抗的，是可遇不可求的事情。”一家持有机构负责此项目的人士表示。
机构角力中石化
更为重要的是，为了能让茂炼石化上市，众多的机构投资者已经和中石化及茂炼石化斗争了一年的时间。
2002年4月，茂炼公司在其2001年年报中提及“公司判断，存在控股股东届时不同意本公司股票在境内交易所上市的可能性”。这寥寥数字当即在市场上引起轩然大波。茂炼转债的部分机构投资者判定，这段话是茂炼石化公司及其大股东的试探，如果市场没什么反应，茂炼转债不予转股将成为事实。“我们曾建议茂炼石化召开债权人大会讨论上市问题，但他们没有响应。”一家持有机构负责此项目的人士说，“去年7月，我们在上海召开了一个债权人大会，还发表了公开信，提请监管部门注意茂炼石化方面的‘信息披露’。”
一位来自中石化的人士曾私下告诉记者，对中石化而言，“有可能不同意茂炼转债转股”情有可原。2001年对中国石化来讲非常困难，“公司遭遇了自1998年重组改制以来最为艰难的经营困境。全年公司盈利只有140亿元。”他说，“在这种情况下，基于整体发展战略考虑，为了有效减少子公司之间的竞争和关联交易，提高母公司统一调度资金和资源配置的效率，对下属的上市公司进行整合已是箭在弦上。”
中石化董事长表态
但在持有机构的积极参与下，事情还是出现了转机。在去年8月末的中石化业绩推荐会上，中石化董事长李毅中对茂炼转债的转股问题作了表态：“茂名炼油能否上市及转债能否转换成上市股票首先取决于茂名炼油上市是否符合条件。”李同时表示，中石化作为大股东已在积极帮助和督促茂名炼油提高效益，并表态若茂炼石化达到上市条件将会充分考虑债权人利益。
“中石化的态度发生转变，一方面是投资者压力的结果，另一方面也是其权衡利弊的结果。”银河证券的一位分析师说。中石化一定也意识到，如果阻止茂炼石化上市，则今年7月投资者将执行回售条款，茂炼将以每张117.6元(在每张115.4元基础上加2.2元的当年利息)的价格还本付息，共需支付17.64亿元，作为占有99.8%股份的中石化自然也会受到牵连。
另一方面，2003年6月10日到11日，代表3亿元面值的茂炼转债持有人在上海再度开会商讨对策。据了解，会议通过了以下决议专呈茂炼石化公司：第一，要求茂炼转债尽快明确2004年7月27日到期的回售价格对持有人最后一年持有予以利息补偿；第二，敦促茂炼石化加快上市进程；第三，敦促有关各方加强茂炼转债上市进程中的信息披露工作。
在经过一系列努力后，虽然回售即将启动，但投资者对中石化和茂炼石化的表态还比较满意。根据茂炼转债7月8日发布的公告，公司第二届董事会第七次会议形成决议，明确了茂炼转债在2003年7月28日的回售价格为115.4元／张，2004年的赎回价格为118.5元／张，并明确表态“公司正在积极争取公开发行A股股票并上市。公司控股股东中石化亦明确表示支持公司发行A股股票并上市，积极协助公司进行必要准备工作”。
“这是我们去年开始和他们斗争的结果。”一家持有机构负责此项目的人开玩笑地说。
上市悬念
上市其实也是茂炼石化希望的结局。但在接受记者采访中，无论中石化和茂炼石化方，对此都显得很谨慎，都表示“正在尽力”。
其实早在2000年下半年，茂炼石化就曾向中石化提出上市计划，但由于当时中石化正忙于自己在海外整体上市的计划，茂炼的申请也就顺理成章地被搁置起来。
现在，上市的最大障碍在于对茂炼石化2000年是盈利还是亏损的认定。
根据茂炼石化2003年年报披露，公司除2000年亏损外，2001年及2002年每股收益均为正，分别为0.016元和0.239元。但需要说明的是，2000年公司净利润为-5950.50，是2001年新会计准则要求公司对发行附有赎回选择权的可转换公司债券可能支付的利息补偿金计提应付利息追溯调整造成的，实际上，当年审计的实际净利润为529万元。
基于此，一家持有机构负责此项目的人士认为，对于茂炼石化的上市不外乎两种情况。比较乐观的看法是如果发行可转债时就认为茂炼转债已经上市，公司年报经过正式审计，则2000年盈利的事实在法律上是有效的，而后来的追溯调整只是为了保持报表标准统一的需要，“因此如果以当年审计公布的2000年业绩为准，茂炼石化已具备上市的条件。上市工作很快就可以启动。”他说。而据知情人士透露，茂炼石化正在就此问题和证监会有关方面沟通，据说“成效还不错”。
而悲观一些的看法则是，2000年的盈利不能被确认有效，则茂炼石化的上市工作只能等到明年。由于公司今年实现盈利的可能性很大一季度每股收益达到0.136元，是2002年全年收益的57%，而可转债到期日为2004年7月27日，公司仍然具备资格2001至2003年盈利在2004年上半年申请上市。虽然时间比较短，但由于茂炼转债的转股事宜已被列入了历史遗留问题范围，“这意味着一旦茂炼转债未来提出发行新股，将不必在申请发行的队伍中排队，有可能即报即批，”一家持有机构负责此项目的工作人员告诉记者，“但按照目前中国新股发行的节奏，确实还存在一些不确定性。”
在这种情况下，等待已经成为所有不参与回售的持有人的惟一选择。
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