*ST桦林联姻佳通轮胎 昔日老大缘何嫁作新人妇

　　7月13日，对西方人来说或许不是什么好日子；但对中国人而言，因为正逢北京申奥成功两周年，到处是歌舞升平；而对牡丹江市政府、桦林集团及*ST桦林(600182)和新加坡佳通轮胎公司来说，更是难得的良辰，因为一桩并购重组的跨国婚姻，在北京瑞平拍卖行拍卖师的主持下完成了。

　　被迫外嫁？

　　让市场人士没有料到的是，新加坡佳通公司收购桦林轮胎(即*ST桦林)，竟然是通过法院强迫执行而由拍卖行执拍实施成功的。

　　此次拍卖的*ST桦林1.5107亿股国有法人股，是原持有人桦林集团于1999年8月为其在中信实业银行9541.8578万元的贷款提供的质押担保。2001年，桦林集团由于未按约偿还到期借款本息，被中信实业银行提起诉讼至北京市第二中级人民法院。经法院审理裁决，桦林集团向中信实业银行偿付9541.8578万元借款本金及利息20万元律师费；但判决生效后，桦林集团因未能主动履约而于2001年11月14日被中信实业银行申请强制执行。而此时桦林集团控股的桦林轮胎已连续两年亏损，如再不重组赢利，将面临退市威胁，同时公司还面临着13000余名职工和5万余职工家属的安置问题。因此对桦林而言，下一步面临的是在股市上生死存亡的问题。

　　而桦林集团除该股权外，其他财产均抵押给了当地银行，实际上成了彻头彻尾的债务人。在法院规定的一个月期限内，桦林集团未能通过协议转让等方式处理这部分股权，北京市二中院在委托评估后于2003年6月5日根据双方当事人的选定，委托北京瑞平拍卖行有限公司对该股权进行拍卖。6月18日和7月1日进行的两次拍卖均因无人竞买而流拍。

　　此次拍卖作为*ST桦林国有股权拍卖的三拍，底价已降至本次拍卖评估价值1.20856亿元的80%。拍卖公告发布后，新加坡独资企业佳通轮胎(中国)投资有限公司、牡丹江石油化学工业集团公司、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司等3家公司先后进行了竞购登记。由于另两家公司在第一次叫价时就采取了弃权态度，佳通轮胎便以起拍价折合0.648元／股竞得了*ST桦林44.43%的国有法人股股权，从而成为第一大股东。

　　3分钟=8年

　　整个拍卖过程仅用了3分钟，但对新加坡佳通轮胎中国投资公司而言，对终于吃到嘴的这块垂涎已久的“肥肉”，足足让他等了8年。

　　佳通公司董事长吴庆荣在拍卖后透露，8年前他们就和当时的桦林轮胎集团公司有过联系，“七八年前我们就对桦林轮胎很有兴趣，但当时该企业经营还比较好，且外资企业进入国资市场还有非常大的难度，政策束缚比较多。前两次竞拍价格偏高，这次虽高但公司可以接受。”

　　当时的桦林，可谓有些“财大气粗”，作为黑龙江第三、牡丹江第一大国有企业，是中国四大轮胎生产基地之一，也曾是牡丹江市的利税大户，几乎占了该市财政收入的1／3。因此，尽管说不上小觑当时刚进入中国才两年的佳通，但也绝对没有想到它会成为自己被迫外嫁时的归宿。

　　然而佳通似乎从来没有放弃。据佳通轮胎中国事业部财务总监李怀靖介绍，佳通集团1993年进入中国后，即在中国展开了大规模的业务拓展和收购计划，先后于1993年、1995年建立起安徽佳通轮胎有限公司和福建佳通轮胎有限公司，2002年又收购并成立了重庆佳通轮胎股份有限公司，之后不久又以合资形式成立银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司。目前已在中国投入资本近100亿，仅轮胎行业就占其在中国投资的80%，同时在中国设立了40家销售公司。近5年多来，中国佳通轮胎业绩每年以50%以上的速度递增，2001年、2002年连续排行中国轮胎销售第一。仅2002年销售轮胎就达1400万个，实现销售收入38亿元。

　　“争创中国第一品牌是佳通轮胎中国事业部的远景目标。”而吴庆荣心中在中国的发展目标是最终把佳通新加坡总部迁往中国。据吴庆荣透露，他一直希望在中国的东、南、西、北、中五地建厂，现在在东、南、西、中都有了自己的企业，收购桦林后将在销售上覆盖东北地区，这是佳通发展轮胎事业在中国区域布局上的战略考虑。同时，桦林已有的50万套子午线轮胎生产线和大量熟练工人也是佳通所看中的。

　　尽管桦林和佳通高层都对双方背后的接洽沟通细节讳莫如深，但一系列迹象表明，早在拍卖之前，＊ST桦林、牡丹江市政府即与佳通轮胎有过良好的沟通和默契。亲临拍卖现场的有牡丹江市梁副市长、＊ST桦林总经理范宇光，还有牡丹江市的两家企业，但两企业虽然交了1000万的保证金，根本就没有应标，明显是为了佳通能够竞购成功捧场而来的，因此从这个意义上说，与其说是竞标拍得，还不如说是变相收购。

　　从一纸规定到“一锤定音”

　　即使如此，对中国证券市场而言，这仍不啻为创新之举。

　　早在2002年9月27日，就有媒体传出美国新桥集团收购深发展国有股的消息。从当时收购的数量看，应该是美国新桥控股深发展，如果成功，那么深发展不仅是外资并购第一股，而且还会成为外资控股中国银行的第一股，意义非同寻常，为此深发展获得了决策层的特批。但是遗憾的是，随着新桥和深圳方面矛盾的公开，深发展过渡委员会的取消，深发展的转让极有可能已经胎死腹中。靓女想先嫁未成，于是成全了桦林这个带星的ST族。

　　实际上，上市公司的国有股向外资转让历史上曾经有过。1995年，日本五十铃汽车株式会社和伊滕忠商事株式会社就同北旅达成协议，一次性购买北旅法人股4200万股，从而占总股本的25%，开创外资直接收购上市公司法人股先例。在此之后，江铃汽车也曾在B股发行中向福特汽车定向发行超过25%比例的法人股，从而绕过当时外资审批的限制。不过，这种转让在1998年就被停止。

　　2002年11月4日，也就是在深发展并购消息见报快一个半月以后，中国证监会、财政部和国家经贸委才联合发出通知，宣布上市公司可以向外商转让国有法人股。同时规定，第一，向外商转让的国有股和法人股原则上采取公开竞价方式；第二，上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策，不享受外商投资待遇。换句话说，上市公司一律实行国民待遇；第三，也是最重要的，向外商转让的非流通国有股和法人股，不能在证券交易所交易，也就说不能进入流通。过了4天即2002年11月8日，也就在中共十六大召开的当天，中国证监会发布了QFII正式开放的消息。

　　而目前，国资委是代表国有资产的出资人，在司法裁决国有股转让的程序中，发挥作用的只是2001年颁布的最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，2002年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》以及中国证监会《上市公司收购办法》等相关规定。国资委刚出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》还只是个原则性框架，相关的细节并没有确定。就比较敏感的上市公司国有股转让的定价问题，国资委主要领导人近日表示：“目前系列立法计划中还未涉及，还需与证监会等部门协商，相关法规暂时无时间表。”

　　国资委副主任李毅中就产权交易内容表示：“应该要求国有企业产权交易进入产权交易系统交易(即场外竞价交易)，将来应该在全国建立几个大的、比较规范的产权交易市场。”而根据证监会的规定，上市公司的国有股转让应在交易所进行。今年6月份，为了促进国资转让改革，南京国有资产经营控股有限公司曾试图通过产权交易中心，公开征集南京新百国有股权受让人，但在最后时刻被证监会叫停。这实际上就反映出国资委和证监会在国资转让监管权属上的分歧。

　　有观察家认为，本次佳通轮胎通过司法拍卖收购＊ST桦林，实际上就有避开国资委监管的嫌疑，而且在拍卖结果揭晓之前佳通轮胎、＊ST桦林、牡丹江政府均对此事高度保密，使得整个收购很不透明，收购价格也是最低价。

　　缘何“老大”嫁作“新人”妇

　　在桦林集团公司简介的网页上，记者看到这样一段充满诗情画意的说明：当你沿牡丹江东下，阅历了裕民经济技术开发区那番田野与厂房辉映，清风与马达共鸣的景致后，在跨过滚滚的牡丹江，一座现代化的工业城——桦林轮胎城便展现在你的面前。这就是著名的桦林轮胎的故乡，全国橡胶行业的排头兵——桦林集团公司。桦林集团公司的前身是国营桦林橡胶厂，始建于1938年。1950年由沈阳迁至桦林。毛泽东、朱德、李鹏、李瑞环、江泽民等党和国家领导人先后到这里视察，江泽民主席还为桦林题词：“创国际名牌，振桦林雄风”。

　　曾以“桦林”、“红旗”、“牡丹”牌轮胎闻名的桦林集团，原是化工部“九五”规划确定的四大轮胎生产基地之一。公司先后在东北、华北、华中、华南、华东、西北等地建立了20个总代表公司，形成了覆盖全国的市场营销网络。

　　而桦林与佳通的历史几乎相当，都是60多年的“老企业”。那么为何曾经作为国内老大的轮胎企业最后惨到被新加坡的同行收购了呢？

　　公开的说法是，“由于老国有企业包袱沉重，加之管理落后、产品单一、销售区域狭小，生产经营缺少核心竞争力，不能适应市场经济发展的需求，企业的赢利能力急剧下降，银行贷款及利息使其不堪重负，企业陷入恶性循环之中，故而一步步走向衰落。”

　　但遗憾的是，桦林集团控股的上市公司*ST桦林也与其同病相怜。*ST桦林于1999年上市后，当年实现净利润2165.45万元，次年即剧降至244.09万元，2001、2002年公司连续两年出现严重亏损，每股收益分别为-0.514元、-0.714元，今年一季度公司继续亏损。今年4月28日起，公司股票被实行“特别处理”。5月8日起，又被实行退市风险警示的特别处理。另外，*ST桦林还有大量的银行债务。2002年末，公司银行贷款总额为9.58亿元，其中逾期贷款额为5.12亿元，公司财务状况极其困难，流动资金非常紧张，企业职工的生活也遭受冲击。

　　这就不能不让人莫名其妙。著名股市观察家贺宛男2002年4月曾就桦林轮胎的年报撰文《桦林轮胎一亿六巨亏好蹊跷》指出，“这家公司的1.6亿巨亏十分蹊跷。对桦林轮胎来说，去年经营环境已有改善，最重要的是，国家对子午线轮胎免征10%消费税，去年公司销售子午线轮胎1.32亿元，仅此一项就减少消费税支出1320万元，公司去年全年销售收入从7.12亿增至8.01亿，增长12.37%，毛利从9380万增至1.36亿，增长44.84%，势头正好，为什么突然巨亏呢？公司的解释是，1.6亿多的亏损，主要表现在产品理赔损失(三包损失)高达12540万元，应收款计提坏账2587万元，另外，营业费用也增加了近2000万元。而理赔损失巨大的主要原因有三：一是为拓展市场采用促销手段放宽理赔标准；二是因工艺管理和原材料采购渠道不严格导致产品质量下滑；三是企业内部管理不善，个别领导为个人利益损害公司利益。这几条说得不甚明白，粗粗一算，全年销售8亿多，因实行“三包”退回损失竟达1.25亿。如此巨大的理赔损失，是为了做账需要，还是质量下滑真的严重到了这种程度？其间还牵涉到“个别领导”的问题。年报披露，公司副董事长兼总经理腾永慧因涉嫌经济犯罪，于2001年12月被检察机关拘捕。其实，桦林轮胎今日之巨亏还有更深层的体制原因。公司从1999年5月上市以来在治理结构上一直存在问题，在人事方面，上市公司董事长迄今还由集团董事长兼任，腾永慧出事后也是由集团公司总经理出任上市公司总经理(现已辞去集团公司之职)，而“涉嫌经济犯罪”的腾永慧，原来竟是集团公司的纪委书记！”如此看来，与其说是企业包袱沉重、经营不善、管理不力，毋宁说是其他更多“不可告人”的原因造成的。

　　而如今，佳通集团替代了桦林集团成为*ST桦林的大股东，占桦林股份全部股本的44%，理论上超过了要约收购的30%底线。尽管市场观察家水皮认为，“考虑到竞拍的目的是为了重组濒临退市的上市公司，考虑到佳通并不以退市为目的，所以证监会理应会给予豁免。”但市场无定数，谁又能保证万无一失呢？

　　即使如此，佳通竞购桦林，这仍然是外资收购国内上市公司国有股权的一次具有里程碑意义的尝试。不仅开创了外资竞购国有股的先例，也正式拉开了上市公司外资并购的序幕。起码，佳通是因此出尽了风头，一举走出了难以与米其林、固特异等品牌齐名的劣势。而到底*ST桦林改嫁佳通能否成为一桩美好的姻缘，时间和历史或许是最好的见证人。