三联3年花费将近6个亿 郑百文重组谁来买单？

　　本报记者 张东臣

　　在阔别证券市场两年多之后，PT郑百文终于获准恢复上市。公司股票将于7月18日在上交所恢复挂牌交易。恢复上市后第一个交易日不设涨跌幅限制，从第二个交易日开始每一交易涨跌幅限制为10%，股票简称“郑百文”，股票代码“600898”。

　　自2001年3月27日公司股票被暂停上市以来，PT郑百文重组进程虽几经波折，但由于有关各方一直坚持不懈，最终取得成功。目前，股权过户基本办理完毕，尚有被司法冻结的2个账户、涉及股份71000股未能执行过户手续。对入主方三联集团的董事长张继升来说，历时3年多的马拉松式重组让他身心疲惫，而此时除了如释重负之外，应该还有几分后怕。

　　三联一直希望进军资本市场，上市是张继升的一个梦。据说，当初张继升听说“跑”上市要花两、三年时间，嫌时间太长，所以选择了买“壳”。不曾想，重组郑百文不仅没有为三联节省时间，反而还为此捅下“马蜂窝”。

　　2000年12月，郑百文因连续亏损两年，资不抵债，股票被暂停交易，公司最大的债权人中国信达资产公司已向当地法院提出郑百文破产还债。山东三联危机时刻挺身而出，宣布重组郑百文。重组的核心内容是，三联集团用3亿元取得信达公司对郑百文的15亿元债权，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司，这当中划拨流通股东50%的股权所引用的默示同意、明示反对的原则引起市场的轩然大波。

　　2001年的“黑色十一月”，当时重组的前景最黯淡，郑百文退市的呼声最强烈，股民对缩股的抵制也最强烈。为了使公司避免退市，三联还没有拿到股份就注入了2.5亿元资产，并承诺资产一旦注入就不能抽回。回想起当时的场景，张继升感慨地说，“面对压力，我只好做最坏的打算，那就是一旦重组失败，我将引咎辞职。”

　　经证监会、财政部等批准，2001年12月31日，郑百文国有股过户完成。2002年6月25日，流通股过户完成。现在回过头来看，郑百文的重组有它合理的一面，虽然与现存法律有冲突的地方，但它的操作属于走了法律上的模糊或者说空白地带，没有被法律禁止。

　　郑百文的重组方案，触发了我国证券界和法律界对现行《公司法》、《证券法》、《破产法》以至《民法通则》具体条款和立法精神的争论和探讨。其涉及的“默示同意，明示反对”、“股东自益权的处理”、“流通股回购”、“司法介入重组”等难点和热点问题的形成和解决对中国的法制建设具有十分重要的理论意义和实践意义。

　　从最终结果看，三联重组郑百文后，所得到的是4500万法人股，5300万(占总股本27%)的流通股；直接成本需要付给信达资产管理公司3个亿，资产置换2.78个亿，还有一些额外的费用，如房产过户，重组当中涉及的税收和中介费用等。三联重组郑百文直接花费将近6个亿，由于暂时还没有获得再融资，得到的5300万流通股是目前来看惟一可以收回投资的渠道。而且，即使全部减持掉这部分股份，三联集团还以4500万股法人股占据着公司第一大股东的位置。

　　在经历了两年多的暂停上市后，对饱受煎熬的流通股股东来说，重组成功毕竟比退市好。由于股票数量比原来缩小了一倍，复市后，流通股股东的持股成本将是重组前的两倍。郑百文停牌前的收盘价是6.73元，按2：1缩股，持股成本变为13.46元。因此，可以推测出绝大部分流通股股东的持股成本都在15元之上。不少投资者仍盼望着能收回成本甚至还指望赚到钱，因此，他们往往对复市后的市场价格寄予了较高期望。

　　一位投资者在接受中国经济时报记者采访时说，郑百文与琼民源(现中关村)有很多相似之处。比如，都被暂停上市两年多时间，都因涉嫌虚假上市而受到调查，复牌日期都在7月份，复牌时上证指数都是1500多点。琼民源流通盘3.74亿，开盘价38元多。郑百文的流通盘相对较小，而且部分筹码被锁定，因此开盘价必然同样也会很高。

　　三联当时承诺公司所持的5300万流通股在一定期限内不出让，该部分股票将分三批流通，自2002年6月27日起，12个月内全部锁定，12个月期满解冻1／3，24个月期满再解冻1／3，36个月期满再解冻1／3。而这意味着第一批解冻的近1800万股与公司获得恢复上市是同一个时间。对此，张继升则明确的对记者说：“我可以肯定地告诉你，三联绝对不会全部减持。三联全部减持无疑是愚蠢的，因为如果三联频频举牌减持，说明自己对自己都没有信心，股民只有跑得更快。”

　　持相反观点的投资者则指出，公司虽然重组成功，但主营业务成长性一般，基本面并不支持高股价。且公司与三联在商品采购方面存在重大关联交易。2002年度所发生的关联交易金额占公司全部商品采购总额的92%。在短期内公司的商品采购仍存在较大程度的对关联方的依赖问题。在二级市场，三联已经成了控筹50%的明“庄家”，其手中的筹码只要在10元左右抛出就能基本上收回大部分成本，并仍能以很小的代价获得上市公司的控股权。而如果把股价弄得太高，其他中小流通股东抛出，可能还要吃进更多流通股，如不能成功派发，对将来的增发是很不利的。

　　根据证监会有关政策，对重大资产重组，超过70%的资产置换，可以进行再融资。据透露，到2003年11月三联可以完成重组借壳后的辅导期，预计增发可能在今年底或明年初启动。增发后三联所持有的非流通股也会大大增值。

　　此外，虽然有人可能因郑百文的重组成功赚钱了，但也牺牲了一些中小投资者的利益，比如在停牌前已在低位全部抛出的。由于中国证监会已经对公司虚假上市和上市后信息披露虚假作出处罚，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，公司可能面临中小股东提起的诉讼。