救赎ST麦科特 青鸟无法绕过三难题

　　如何实际控制麦科特，消化掉原有的难题，是青鸟系几位老总们的烦心事

　　本报记者董长虹

　　一个是长袖善舞、最多时曾控制沪港深共计6家上市公司的北大青鸟，一个是中国股市史无前例地从上市公司到所有中介机构一条流水线被诉造假案的主角ST麦科特(000150)—— 青鸟系(指以北大青鸟为母公司，控股和参股多家公司形成的整体)收编麦科特后，一场好戏才刚刚开始。

　　7月8日，股价长期低迷的ST麦科特发布了半年业绩预盈公告，犹如一支强心剂，次日开盘不久即被打在涨停板之上。这个表现让青鸟系老总们带来些许安慰，毕竟其长子青鸟天桥(600657)5天前刚刚才预警完毕，股价一路狂泄。

　　据说，从去年年底到今年4月间，麦科特谈成一笔大单，SARS也令它脸上长光，其红外体表测温仪产品令公司收益不浅，这加重了它在青鸟系中的地位。青鸟集团总裁许振东此前已经卸掉青鸟天桥、青鸟华光(600076)等上市公司的法人代表后，亲自出任麦科特董事长——从股权上看，它只不过是青鸟天桥的一间孙公司，但其未来在青鸟系实业版图中的地位则实在不能小觑。

　　不过，虽然上海北大青鸟(青鸟天桥的全资子公司，以房地产为主业)以21.17%的股份为其名义第一大股东，但麦科特其他5家上市发起人的股份加起来有39.94%，这些股权目前由麦科特集团托管，超过青鸟。

　　第一个难题：要约收购豁免

　　青鸟不喜绝对控股，入主天桥时占股20.88%，买壳华光时的控股25.4%，均无超出触发要约收购义务的30%的底线，政策层面的操作比较简单，而这次收购麦科特却大不同。

　　据青鸟天桥副董事长侯崎介绍，青鸟收购麦科特51.11%的法人股是双方早就谈定的，但是，绝对控股并非青鸟的本意，只是在协调了各方利益后的一个巧合。

　　青鸟为这51.11%股权的转让设定“两步走”：第一步，先协议转让第一大股东麦科特集团的法人股，让青鸟坐大；第二步，青鸟以第一大股东的身份受让另外4家上市发起人手中的全部麦科特股份。

　　去年11月，财政部获准上海北大青鸟受让麦科特集团持有的6858万股国有法人股(占21.17%)，转让金额为1.41亿元(每股2.06元)。麦科特集团仍持3240万股(占10%)，为第三大股东。一个月后，青鸟天桥宣布受让上海北大青鸟的全部股份，至此，青鸟第一步迈出。

　　第二步从开始就困难重重，问题之一是另外4家发起人的股票，合计9702万股(29.94%)，因麦科特造假上市案的牵连，分别在2001年11月23日和12月17日被惠州市公安局冻结，冻结日期一直到2003年6月26日。

　　为防再节外生枝，麦科特在惠州市公安局解除股票冻结的第一时间，就将这批股票质押给了上海北大青鸟，以避免其他债权人申请质押股票，影响转让。此前，上海北大青鸟已经支付了大部分股权转让金，此次转让的价格为每股2.05元，总计1.99亿元。

　　但是，如若第二步完成，上海北大青鸟势必触到30%要约收购线。而此时，麦科特还有38.9%的流通股和10%的法人股，理论上完成收购至少还需要几个亿的资金，对青鸟来说实在没有必要也很不划算。为此今年2月，青鸟向证监会提出了要约收购的豁免申请。

　　“目前还在等待批准。”侯崎对《财经时报》说，“青鸟这次是第一次以财务危机为由申请要约豁免，所以结果怎样现在还很难说。”但所谓“财务危机”的具体内容，侯崎没有透露。他坦言目前还没有做申请被驳回之后的打算。

　　“豁免申请通过是股权转让的一个条件，一旦被驳回，恐怕双方又要开始新一轮的股权转让谈判了”。

　　第二个难题：清讨被占资金

　　ST麦科特丰厚的现金流足以吊起任何一个老手的胃口。这是青鸟秘而不宣，但市场揣测到的收购理由。截至2002年三季度，ST麦科特每股净资产2.04元，远高于面值，资产负债率仅2.83%。IPO募集资金尚有1.42亿元存在银行，货币资金高达2.58亿元，资本公积金高达3.12亿元。

　　控股股东麦科特集团经调查占用上市公司1.73亿元的资金(相当于净资产的26%)。原先大股东承诺在6月30日前清还，但是截至最后期限也只还出4700万元，而麦科特集团持有上市公司10%的股票中，有相当一部分还被法院冻结着。

　　一位青鸟高层曾对《财经时报》说，为了追回被占用的上市公司资金，青鸟几乎使出了各种所能想见的手段，也才追回不到1／3，剩下的1个多亿的追收难度还很大。

　　第三个难题：注入何种资产

　　青鸟系下属的4家上市公司涉足领域庞杂，麦科特将会被重组出什么样的资产呢？

　　麦科特2000年8月上市，三个月后被诉欺诈上市，2001年因会计师事务所不肯出具有审计意见的报告，被视为财务状况异常，从去年4月被ST。2002年主营收入3579万元，主营业务利润为380万元，亏5499万元，经营活动产生的现金流量减少3693万元，现金及现金等价物增加了3909万元。从这组数据可以看出，ST麦科特的产品面临利润薄、销售困难、产品出现积压的困局。

　　侯崎对《财经时报》说，青鸟在协议转让股权时就承诺不会改变现有主营业务，更要增加麦科特的精密光学、光机电一体化产品和光电高新技术产品项目。同时，将按照原投资额2964.5万元继续建设电视监视器生产线项目；改变扩建高级相机生产线项目、扩建光学器材生产线项目、建设PC系列照相机生产线项目、建立光学产品营销网点项目四个项目的募集资金投向，不再继续投入，投资12000万元用于精密光学产品制造项目，投资8000万元用于激光头项目。

　　青鸟天桥的优势在于IT技术，在光电领域并无资源，可以说是进入了一个新领域。

　　虽然如此，麦科特在此前的4月份还是分别受让青鸟天桥和北大青鸟70%和20%广州北大青鸟商用信息系统有限公司的股份。该公司2002年的净资产为1224万元，主营业务收入1.1亿元，净利润为339万元，受让价格以净资产为基准价，麦科特为此付出了1102万元。纯光学业务加上IT元素，麦科特的主营业务又变得模糊起来。