国有股的流通冲动 南京新百“叫停事件”背后

　　本报驻沪记者马凌

　　破冰？叫停！

　　在短短3天时间内，南京新百(600682)的国有股减持“试水”行动就以近乎戏剧性的方式草草收场。

　　6月13日，南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称新百)发布提示性公告称，根据南京市国资委“进一步推动南京市流通领域企业改革”的有关文件，经与南京市政府有关部门沟通获悉，南京市国有资产经营控股有限公司持有该公司的56382626股国有股份(占公司总股本24.49%，为公司第一大股东)，将于6月17日在南京市产权交易中心挂牌转让。

　　作为一家老字号大型百货零售企业，南京新百是全国十大百货商店之一、南京市第一家股票上市公司，无论历史与业绩，它都是南京市商业零售业的标志性企业。

　　更重要的是，这是上市公司国有股首次以产权交易所挂牌的形式转让，业界普遍认为，新百此举是5月份《企业国有资产监督管理暂行条例》出台后的一次“破冰”行动，如能成功交易，意义非同小可。

　　市场对此报以热烈的回应，6月13日当天，南京新百股价上涨2.99%，双休之后的16日，更是达到“非典”风波以来的最高股价。

　　但业界和市场的热情很快就被证监会一纸通知降温。6月16日下午，中国证监会通过其驻宁特派办下发“关于规范你公司国有股股权转让行为的通知”的118号文，文件称，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的有关规定，上市公司股东转让其股权，必须在证券交易所进行，经国务院批准设立的证券交易所，是上市公司转让股权的惟一合法场所。

　　南京新百随即发布公告称，已就此事向南京市政府有关部门作了汇报，政府有关部门已按照通知要求，不将本公司国有股股权在南京市产权交易中心挂牌转让。17日，新百股价应声而落，并持续下滑。

　　事实上，此次新百国有股挂牌的上级主管部门———南京市商贸局改制领导小组一直比较乐观，尽管之前就有消息说可能被证监会叫停，但商贸局有关负责人直到15日仍对媒体表示，没有接到任何有关叫停文件，挂牌是合法行为，不会停止。

　　6月19日，记者遍访南京新百、南京市国资经营控股集团、南京市国资局等部门，几天前还在媒体上频频亮相的有关人士此时均是不置一辞。据称，南京方面之所以忽然讳莫如深，皆因其认为媒体的“炒作”是导致眼前尴尬境地的一大“诱因”。

　　证监会为什么

　　6月20日，南京中山东路一座气势恢宏的办公大楼中，证监会南京特派员办事处处长凌峰面无表情，对记者说：“我能讲的只有通知上的这些内容(指118号文)。”至于其他问题，凌峰无可奉告。

　　之前的媒体报道，凌峰认为，国有股产权挂牌转让并不违法。比如南钢等上市企业改制，通过法定渠道要约收购，已提供了成功转让非流通股的先例，但为什么新百股份将非流通股在产权交易中心挂牌，则违背了《公司法》？他强调，不允许新百股份挂牌产权中心并不代表不允许其交易，而是必须依法行事。

　　对此，北京师范大学金融研究中心主任钟伟博士认为，证监会此举有越权之嫌。“过去，国有资产的股权转让归财政部和体改办管，而新的国资管理办法则将此权移交给了国资委和发改委，和证监会没什么关系。”钟伟说，“证监会不是资产所有者，没有资格阻挠和影响国资委的工作。”

　　而北大教授周其仁则认为，决定转让等事项是国资委的权力，“因为产权包括转让权，国资委作为出资人代表，有权决定这些资产在哪里转让，以什么形式转让。”

　　那么，证监会为何如此急切地介入？钟伟分析说，主要有两个原因：

　　首先是证监会需要捍卫自己的“话语权”。“证监会之所以对上市公司具有巨大的影响力，原因在于其手中的绝对控制权。如果上市公司非流通股的转让，证监会无权干涉，只是做一个备案工作，那无疑将证监会的这种绝对控制权大大削弱。”

　　其次，一个更为重要的原因是：“如果新百模式得以施行，很可能给沪深股市带来灭顶之灾。”

　　钟伟认为，如果非流通股都通过新百模式得以流通，并进一步形成比较完善的地方产权交易市场，那么很可能在短短数年之内出现一个极为壮观的局面：占到整个沪深股市上市公司股本50%-60%的非流通股股本，在各地的产权交易市场自由流通，而且各地的产权交易市场的模式甚至都可克隆沪深股市。这样，就在主板之外，形成一个全国性的、竞争性的非流通股———不仅包括国有股，还可以有法人股———的交易市场。

　　“届时，各地产权交易市场将与沪深股市成鼎足之势。到那个时候，沪深股市几乎没有继续存在的理由。”钟伟说，“而且，由于产权交易市场前景具有政策风险、受让方需要考虑承担企业债务和安置职工、受让方不一定能获得企业控制权等等原因，导致非流通股的价格将大大低于沪深股市上的流通股价格。恰好反衬了沪深股市股价的虚高，这给沪深股市带来的压力可想而知。”

　　此说法绝非无中生有。去年，有很多退市的上市公司去产交所办股权交易，当时有传闻说，深圳准备将三板当作二板来建，结果是，三板市场的交易异常活跃，同时也极大地冲击和影响了沪深主板，政府不得不让三板紧急减速。

　　“由此看出沪深股市的脆弱性，它不能容忍、也经不起任何挑战。由此也不难理解，作为利益高度相关的证监会，当然不会坐视不管。”钟伟说。

　　权力真空仍将继续

　　和证监会的迫不及待相反，作为当地国有资产的真正管理者——南京市国资局却在整个事件中保持沉默。

　　一位学者认为，同样作为利益相关者的国资委，之所以作壁上观，更为深层次的原因则在于国资委自身的问题。这位学者认为，目前对于国资委来说，当务之急是尽快修成国资大法，理顺中央国资委和地方国资委如何授权、分权等一大堆棘手的问题。否则，即便其有心发言，底气也会不足。

　　全国人大财经委《国有资产法》起草工作组组长刘仪舜证实说，事实上，《国有资产法》早在1996年就已起草完毕，并且在1997年就得到了国务院的认可，但由于涉及利益面太广，历经数十次修改，仍旧无法出台。刘仪舜说：“即便乐观的估计，《国有资产法》在今年也来不及出台，而明年能否面世也很难说。”

　　这致使目前的国有非流通股转让形成一个权力真空：证监会无权置喙，国资委对各种关系还未理顺。

　　事实上，这种权力真空早已有之。过去国企改制呈所谓的“九龙治水”局面，谁都能管谁都不管，而且随着国资局的取消，局面更加失控，正是在这种背景下国资委才应运而生。

　　“但国资委体系建立起来之后，你会发现情况并未从本质上改观。”钟伟说，“关键就在于，国资委不拥有对其所管辖的资产的处置权，不完全拥有人事干部的任免权。所以现在国有资产的管理权有重叠，更有真空，而且真空更多。”

　　钟伟认为，目前的国资委存在四点悖论。首先，国资委为行政序列内的正部级单位，其行使职能时，管人管事管资产，恐怕难免“婆婆加老板”。

　　其次，中央与地方国资委对其辖下的资产管理难以协调。如果是封闭管理，那么区域间贫富悬殊就可能拉大；如果是开放管理，即上级国资委可以调度下级国资委的资产收益，那么后者就可能丧失起码的激励。

　　第三，国资委的国有资产账户和财政部公共资金账户之间的关系难以协调。由于财政的公共资金有相当部分在搞建设，由此形成新的资产增量如果划拨国资委，则有效激励和约束；相反，如果国资委资产收益转归财政公共资金账户，以作财政转移支付之补充，结果则使国资委成为“第二财政”。

　　最后，国资委设立到位之前，县以下政府极可能因为自身不是一级独立的国资机构，开始加速出售其辖下的国企并充实县财政，以避免国资委设立后的资产上移。

　　正是由于这些棘手问题的存在，致使国资委短期内难以发挥作用，这也就意味着，国有资产管理的权力真空局面还将在相当长一段时间内持续。

　　产交所悖论

　　与这种权力真空相对应的是———国有股的流通冲动却在与日俱增。

　　有媒体称，去年上市股权发生转移的公司达到创记录的168家，今年仅第一季度就达有42家。这些股权转让中，大部分是国有股转让。

　　而另一方面，流通压力也同样不容小视。按照南京市商贸系统今年要完成的改革改制目标，今年南京商贸企业产权改革改制面要达90%，大型国有商贸企业国有资产的比例降到20%以下。

　　但这些冲动与压力一旦涉及到上市公司，麻烦就来了。

　　现实状况是，国有上市公司非流通股还缺乏足够的出口，尽管早在2001年，证监会就发布了《关于规范上市公司非流通股协议转让活动的通知》，但其中并未明确转让的具体规则。

　　业内人士指出，目前上市公司非流通股转让主要是要约收购的方式，但要约收购则又面临占用资金巨大、门槛较高、风险较大等等问题。

　　南京理工大学经济管理学院院长俞安平认为，上市公司非流通股转让如果全部进场(证券交易所)交易，虽然兼顾了公平，但很可能忽略了效率。“因为证交所更多从资本层面考虑问题，对具体转让方的业务层面考虑不多，不一定适合所有的国有企业。”

　　“关键问题在于目前的转让途径太过单一、转让成本太高。”周其仁说，“股权的流转趋势是挡不住的，剩下的问题是：是靠政府和它的高级专家设计的路线来完成转让，还是从实践中摸索有希望的模式，然后因势利导，最终将其修成正法，这是1990年以来一直没有解决的一个问题。”

　　目前比较普遍的一个观点是，从交易安全的角度进行考虑，各地产权交易市场还存在不少问题。但事实上，目前各地的非上市公司的国有股已经在产权交易市场蓬勃交易，此间并无异议。而一旦涉及上市公司，“安全”一说则随之而来。

　　周其仁认为，上市公司与非上市公司的资本属性并无本质区别，作为一种资本形态，地方产交所、柜台交易以及MBO都谈不上好、也谈不上坏，关键只在于监管是否到位，“要说安全，难道沪深股市出的事还少吗？”

　　钟伟则认为，各地产交所或许存在这样那样的弊病。但这里存在的一个悖论，如果不让交易的方式形成竞争，在当今沪深股市的垄断之下，产交所就永远没有完善的可能性。“如果不尝试新的资本市场形态，我们可能永远也找不到正确的解决之道。”