佛塑股份：２０００万的公司 ３个亿的买卖

　　-本报见习记者张东臣

　　佛塑股份22位高管要在今年7月30日之前每人平均支付1454.5万元现金。

　　事情缘自2002年7月30日佛塑股份的一则“蛇吞象”公告。公告称，公司现任管理层22人共同出资2236万元组建新公司，协议受让公司原第二大股东“佛山市塑料皮革工业合作联 社”持有的法人股11002.44万股。每股转让价格为人民币2.95元，转让金额总计为人民币3.2457亿元，全部转让金将在一年内分期以现金支付。

　　2002年6月19日，佛塑股份22名经营管理人员出资2236万元，成立了富硕宏信投资有限责任公司。其中前两名股东为佛塑股份法人代表冯兆征和副董事长兼总裁总经理吴跃明分别出资147.5万元和141.6万元，占注册资本的6.596%和6.332%。张福培、刘亚军、李曼莉、罗汉均、吕森等，出资额分别为118万元，各占注册资本的5.277%。他们分别为佛塑股份的董事，其中罗汉均、吕森还是佛塑股份的董事会秘书和财务经理。

　　富硕宏信的法定代表人为佛塑股份的监事冼镜崧。虽然成立富硕宏信的目的就是为了收购上市公司股权，但公司注册的经营范围包括：对制造业、商业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业(国家规定专营专控商品凭许可证经营)；投资、企业管理咨询服务。

　　根据协议，富硕宏信投资公司在此次转让中共需以现金形式支付32457.2万元购股款项，转让协议生效后10个工作日内先支付2236万元，办理过户手续前再支付第二笔1.3764亿元现金(合计1.6亿元，约占全部转让金的50%)，余下的50%将在一年内全部付清。

　　根据佛塑股份的公告，2002年11月22日，“佛山市塑料皮革工业合作联社”持有的法人股11002.44万股于当日过户给富硕宏信公司。这表明佛塑股份的22位高管已将筹到的股权转让金的一半——1.6亿元支付给了对方，并从此取代对方成为公司第二大股东，占公司总股本的29.46%。

　　佛塑股份一内部人士在接受中国经济时报采访时表示，此项收购一直在按部就班地进行，具体情况公司将根据进展随时公告。据披露，富硕宏信公司受让上述股份所需资金均为自筹，没有直接或间接来源于上市公司或其附属公司的资金。在公告中富硕宏信还明确提到，收购资金“拟通过股东出资或向金融机构融资解决”。目前，距离最后期限仅仅只剩下1个月零几天的时间。我们尚未看到公司签订有关的融资协议。此外，富硕宏信表示“是否继续收购股份将视具体情况而定”。这场“蛇吞象”好戏结果究竟如何仍需拭目以待。

　　分析人士指出，由于转让的是法人股，无需财政部批准，所收购的股权比例恰好未超过30%，也无需向证监会申请要约豁免。但佛塑股份此次股权转让在操作上至少有三个限制上的突破。其一是转让价转让价为2.96元低于佛塑每股净资产3.18元；其二是此项股权投资大大超出了富硕宏信净资产的50%；其三是公开表示收购资金拟向金融机构融资解决。

　　佛塑股份成功实施MBO，公司管理层由一般意义上的职业经理人完成了向公司所有者的根本转变。尽管佛塑方面一再强调股权激励在法人治理结构和提高经营绩效方面的作用，但是仍有不少A股投资者感到不公。一方面是为没有得到同等的受让股权机会，另一方面是对公司未来表示担忧，希望公司管理层真正是战略投资而不是短线投机。

　　2002年7月27日，佛塑股份公布了每10股配3股的配股方案，配股价以配股说明书刊登之日前20个交易日A股收盘价的70%-90%确定。该方案至今没能获得批准。2003年6月14日，佛塑股份再次公布了每10股配3股的配股方案，该方案已于13日经股东大会审议通过，只待监管层批准。佛塑股份为何急于配股？而决定配股的时间又恰好与决定MBO相近。