洞庭水殖罗祖亮终于成了“淡水养殖硅谷”之主_焦点透视_财经纵横

洞庭水殖罗祖亮终于成了“淡水养殖硅谷”之主

http://finance.sina.com.cn 2003年06月26日 16:09 中国经济时报

　　-本报记者龙昊

　　洞庭水殖董事长罗祖亮成功地使这家国有上市公司合法地成了罗个人控制的企业。

　　2002年10月8日，湖南泓鑫控股有限公司受让原常德市国有资产管理局所持湖南洞庭水殖股份有限公司1509.6万股国家股中的1245.8万股办理了过户登记手续，转让价格是每股5

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.75元(洞庭水殖每股净资产2001年底是5.74元，2002年6月时为5.84元)。至此，泓鑫控股以29.91%的股份正式成为洞庭水殖的控股股东。此前，常德市国资局和泓鑫控股分别作为第一、二大股东持股21.79%和12.84%。而晟禾农业有限公司以23.2%的持股比例成为泓鑫控股的第一大股东。

　　截至2003年一季度，洞庭水殖的每股净资产为6.1元，那么可知，罗祖亮就拥有上市公司2932.4万元的资产。

　　作为“一家以淡水养殖为主业的现代农业上市公司”，洞庭水殖由湖南德海西湖渔业总场联合安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司、常德市桥南市场开发总公司和中国水产科学研究院共同发起设立，2000年6月12日于上交所上市，总股本7300万股，流动股本4004.3万股。有股评认为，洞庭水殖必将成为中国淡水养殖的“硅谷”。

　　泓鑫控股的前身为湖南德海实业(集团)有限公司，成立于1997年1月是由常德市国资局与40名自然人共同出资组建的有限责任公司，当时注册资金1500万元。1998年12月29日，该公司更名为常德泓鑫水殖有限公司，2000年8月24日再次更名为湖南泓鑫控股有限公司。常德泓鑫水殖有限公司是洞庭水殖发起人股东之一。洞庭水殖于1998年12月31日改制成立时，泓鑫公司将其拥有的湖南洞庭水禽开发有限公司90%的股权投入股份公司，持有股份公司937.2万股股份，占总股本的28.4%，为当时洞庭水殖的第二大股东。

　　到此次股权转让时，公告所称的泓鑫控股注册资本金已经由1500万元上升到8000万元，股权构成状况稍有变化：自然人股东由40位上升为42位，共占56.8%的股份(42名自然人分三个等级，第一等级(8人)每人持股1.8%，第二等级(25人)每人持股1.33%，第三等级(9人)持股1-1.075%不等)；常德市国资局持有泓鑫控股20%；成立于2002年4月的湖南常德晟禾农业有限公司以23.2%的持股比例成为泓鑫控股的第一大股东。

　　晟禾农业，2002年4月成立，注册资本1956万元，法定代表人罗订坤，经营范围为农业投资，农业综合开发、农业技术推广，政策允许的农产品、农业生产资料、日用百货、小五金、包装原辅材料、轻化建材的销售。罗祖亮持股94.9%，罗订坤持股5.1%。截止2002年8月31日，该公司总资产3994.74万元，净资产3756.35万元，实现主营业务收入292.48万元，利润总额6.79万元。于是，洞庭水殖董事长兼总经理罗祖亮是该公司的实际控制人。

　　罗控制晟禾农业、晟禾农业控制泓鑫控股、泓鑫控股控制洞庭水殖，罗控制了洞庭水殖。

　　2002年1月29日，常德市国资局与泓鑫控股签署了股权转让协议。可以说，早在2001年，高管们就开始为股权收购的事情进行谋划了。

　　公告称，受让股权的资金来源为自筹资金，泓鑫控股已按《股份转让协议》中约定的付款方式支付了全部股份转让款项。但其资金来源还是受到质疑。

　　洞庭水殖公司管理层的收入并不高，根据2001年报披露，公司现任高级管理人员的年度报酬总额为77.18万元，其中年度报酬数额在12万元的1人，5万元至8万元的7人，3万元至5万元的3人。金额最高的前3名高管人员的年度报酬总额为27.45万元。因此，公司管理层用工薪收入以及泓鑫控股分红收入来购买大股东的股权是不可能的。

　　目前怀疑其资金来源有两种可能：一是洞庭水殖与泓鑫控股之间的关联交易。从洞庭水殖成立起，泓鑫控股就和其发生多起金额巨大的关联交易，泓鑫控股可以从同拥有巨额现金的股份公司进行关联交易中获得充足的现金流量，供MBO时现金之需。据公告，近几年在同泓鑫控股的合资、资产置换和资产收购的过程中，洞庭水殖共向外流出了8024万元的现金。

　　洞庭水殖与第二大股东泓鑫控股长期存在着关联交易与资金往来不规范等问题，连同其他问题，证监会长沙特派办于2001年12月14日下达了《关于对湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》。洞庭水殖的整改报告承认，“关于对会议的内容未进行及时、准确披露，如与关联方共同成立洞庭水殖置业公司进行表决时，会议纪录上表明关联董事未回避，而在公告时却披露关联董事进行了回避等问题”。“公司今后将严格按照中国证监会的有关规定，规范与股东之间的资金往来行为，并将采取积极措施尽快处理好第二大股东所占用的本公司资金。同时，加强资金管理，尽量减少用现金往来结算，确保资金安全”。

　　第二种可能是，此次MBO使用资金，使用了企业借贷方式融资。

　　对于此次转让，对一、二大股东来说，都是大赢家。常德市国资局当初按1：0.66折股，1245.8万股不过投入1887万元资产，以每股5.75元出让，股价款7163万元，两年时间净赚5276万，且全是现金。受让者泓鑫控股，一则转让价比净资产还低(2002年中期洞庭水殖净资产5.84元)；二则罗祖亮借“晟禾农业”相对控股的泓鑫控股，进而控制了净资产4.453亿元(2003年一季度)的洞庭水殖。

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