ＴＣＬ集团要在增量资产上动脑筋

　　-本报记者龙昊

　　李东生掌控的TCL集团在成功地实现了法律意义上的MBO后，现在正积极的谋求上市计划。在2003年工作会议上，李东生明确表示，TCL集团要完成的头件大事就是加速推进“阿波罗计划”，争取年内整体上市。

　　TCL集团完成MBO是在2002年4月16日。当天，TCL集团召开了创立大会暨首届股东大会，将“TCL集团有限公司”变更为“广东TCL集团股份有限公司”，注册资本仍为人民币159193.52万元。惠州市政府由重组前持股58%的绝对控股股东，变为持股40.97%的相对控股大股东。同时，TCL集团引入了五大战略投资者——日本的东芝、住友，香港的金山、南太和Pentel。五家通过现金购买的方式，合共持有TCL集团18.38%的股权。其余股权中，TCL管理层占到25%，非管理层、非战略投资者的原有其他股东持有15.65%。

　　自此，TCL集团的MBO宣告完成。用李东生自己的话说，是解决了“合理与合法”的问题。

　　从1982年就毕业分配到TCL的李东生深知国企的种种弊端。在李东生看来，公司要吸引外来的投资，必须首先建立让对方放心投资的机制；而现实地看，仅凭着责任感，长久下去也很难保证创业团队的热情，相反，股权的激励会比较有效。

　　1992年、1993年联想开始改制的时候，当时还是TCL电子公司总经理的李东生就在下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试。

　　但TCL集团层面上的MBO则始于1997年惠州市政府与TCL集团管理层签订的授权经营合同。

　　该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的数亿元资产全部归惠州市政府所有，创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%(为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍)，其超出部分按一定比例以现金形式奖励给管理层，但奖励只能用于认购公司增发的股份；如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。合同为期5年。

　　1997年，李东生交了50万元风险抵押金，启动了公司改制的计划。虽然取得了大股东惠州市政府的认可，政府办公会议也作出了决定，但TCL对外仍保持着非常低调。“因为是个新生事物，到底能不能成功都没底。”负责整个股权改制方案的TCL董事虞跃明曾经说过：“如果与此相关的方方面面人士都还没有吃透方案，就拿到社会上去讲、去分析的话，弄不好就会把方案给扼杀了。”

　　结果，TCL集团的净资产年增长率飞速增长。整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速度是50%以上，2000年，TCL集团的增长速度是35%，2001年年均速度有所下降，不到19%。

　　TCL公开管理层持股的消息是在春兰MBO方案夭折以后。春兰的方案涉嫌国有资产的流失而流产。

　　李东生说，“1997年的改革很及时”，“改晚了难度就很高”，“为什么春兰改制的方案不成功，因为要动存量资产。所以，要在增量资产那里动脑筋。因为最敏感的问题是国有资产有没有流失。只要我没有动你的，那何来流失呢﹖应该让国家得大头，个人得小头。”

　　在TCL集团MBO的实施中，李东生处处小心谨慎。李东生要求TCL集团所进行的一切股权改革都要按章出牌，不钻政策的空子，保证“一百年有效”。按照广东的惯例，用奖励的现金购买公司的股份是可以不交税，李东生认为，如果占这个便宜、不交税，将来的股权可能不保。于是，TCL集团的员工奖励购股全部交税。另外，管理层全部以自然人的身份持股，没有匿名持股，也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。

　　在TCL集团的MBO案例中，各方的利益都得到较好的保护和体现，实现了平衡、多赢的局面。

　　于是，2002年4月TCL集团改制时，包括管理层在内的TCL集团内部员工持股已达到42%，国有股则从100%下降到58%，即惠州市投资控股有限公司持股58%，包括管理层在内的TCL集团内部员工持股42%。整个分配过程中没有现金，全是股权形式。据说，如果李东生现在把他手中的所有股权、期权等变现的话，就已经上亿元了。

　　在经过了五年的增量分配之后，TCL集团在2002年初完成股份制改造时宣布管理层持股25%，然而这25%在高层、中层乃至普通员工之间是如何分配的，没有人知道。很长一段时间以来，这在企业内部被视为“核心机密”。分配的方案只掌握在公司董事圈中。据了解，这个小圈子是由集团公司的几个部长加上副总裁，加上二级公司的几个总经理组成，大概有十二三个人。据说，2002年因业绩不佳离开TCL的吴士宏在TCL一共分到了1800万内部股。但李东生还不愿透露自己的股权比例。

　　不过，MBO确认的股份只是一些可以享有分红权的股份，除了公司回购或者被投资者看中进行收购，变现的可能很小。要解决股份的流动性问题，或者说要让股份的价值完全显现甚至进一步放大，必须要让TCL集团整体上市。

　　这正是TCL集团MBO彻底完成的最后一步。