ST合成飘落谁家 四方各怀心事一心争夺控制权

　　本报记者 李东平/文

　　尽管最终结果要到6月25日才揭晓，但围绕中国华融资产管理公司抛出的ST合成第一大股东3.68亿多债权的公开招标，暗中的较量早已动人心魄。

　　对究竟有谁参加了这场角逐、3.68亿债权公开招标的底价是多少等问题，抛出诱饵的 中国华融资产管理公司重庆办事处的陈处长不做正面回答。

　　但看着越来越激烈的竞标局面，如何花最小的代价而获得ST合成的控制权，角逐各方用尽心思，每人手中都握着许多牌：资金、政府关系，地方人脉、同ST合成相同的医药背景、资本市场成功的经验和实力、职工安置计划……作为裁判的华融在力求卖个好价钱的同时，无法忽视重庆市政府的意见，事情并不仅仅是价钱这么简单。

　　尽管从净资产值的角度看，已经为负值的3.68亿多的债权毫无价值，但资本的价值判断标准从来没有定数，或者是ST合成这个上市公司壳资源、或者是ST合成现成的制药设备和能力、或者是二级市场颇有想像空间……据内部人士透露，目前共有四家公司参与角逐，其中包括了资本市场枭雄北大方正集团公司。

　　据悉，在第一轮的角逐中，北大方正获得重庆市政府的好感，但不到6月25日，就难说谁是最后赢家。

　　南方同正失意

　　6月14日，ST合成的一则公告透露出无数的玄机，公告称：中国华融资产管理公司拟于6月25日对所拥有的公司第一大股东西南合成制药总厂36832.53万元债权举行招标。中标单位将享有该资产中原中国华融资产管理公司所拥有的所有权利，华融公司不再保留对这些资产的权利。

　　公告同时还透露，西南合成制药总厂目前为公司第一大股东，持有公司股份91073659股，占公司总股本的47.31%，其实际控制人为重庆化医控股(集团)公司。中国华融资产管理公司为总厂最大债权人，该招标活动实施后，总厂的最大债权人也将发生变更。

　　但奇怪的是ST合成还有一位托管人———深圳市南方同正投资有限公司。据有关公告，2002年6月7日，西南合成制药总厂同南方同正签署《股权委托管理协议》，将持有的ST合成股份全部委托给南方同正进行管理，委托期限为今年年底。

　　以往惯例显示，上市公司第一大股东股权托管往往是下一步股权转让的先兆，特别像南方同正并不是重庆市政府所属的单位，没有义务为重庆市政府管理ST合成一年半，当时的授权委托管理得到西南合成制药总厂全资股东———重庆化医控股的认可，而重庆化医控股是重庆市政府授权进行国有资产管理的公司。授权的内容也十分广泛，除股权处置权，南方同正还拥有较大经营自主权。

　　南方同正进入ST合成后改组了董事会，但南方同正相关人员进入董事会并不太多。新的经营层开始清理ST合成的应收帐款，为扭亏而努力。据2002年年报显示，ST合成已经积重难返，大股东及其关联公司欠上市公司的款项达2.1亿元，每股亏损0.79元。新的经营层在清理债权债务的同时，并没有进行大规模的资产重组，也没有注入新的资金。

　　2003年4月9日，因质押合同纠纷，ST合成第一大股东的实际控制人重庆化医控股起诉西南合成制药总厂，并通过法院继续冻结了西南合成制药总厂所持有的ST合成股权，又将ST合成股权攥在自己手中。早在2001年重庆化医控股成立后不久，就以质押合同纠纷起诉到法院冻结了西南合成所持有的ST合成全部股权。

　　而南方同正也并非资本市场上的泛泛之辈。早在2001年9月15日的ST海药股权拍卖上，名不见经传的南方同正成为最后的买家，入主ST海药。2002年5月8日，一家名为重庆正元的公司接手了ST海药最大债权人中国华融资产管理公司海口办事处3.52亿元债权一事同样引起关注。据媒体报道，南方同正和重庆正元的幕后实际控制人是重庆市近年崛起的民营医药巨头———重庆赛诺药业。

　　据悉，重庆赛诺药业成立于1995年，是一家集科研、生产和贸易为一体的股份制企业，业务范围几乎涉及整个医药行业。据悉这家起初由几个合资人联手搭建的企业，在市场中经过几年的摔打，最终以中成药复方红豆杉胶囊、肠泰口服液、喉疾灵等拓展出一方天地，成为重庆市医药行业的一大巨头，据称其资产已达数亿元人民币。

　　作为一家强势民营企业，重庆赛诺一直在寻求上市的机会。据称目前已经过了上市申请前的辅导期，是今年重庆市最有希望上市的股份制企业之一。除了寻求直接上市，借壳上市也是重庆赛诺秘而不宣的策略。在收购ST海药后，传出重庆赛诺与ST合成大股东洽谈股权转让事宜。

　　目前看来，事情并不是这么简单，尽管最终结果要等到6月25日，但据内部人士透露，南方同正出局估计已成定局，但据称南方同正并没有放弃。

　　华融的阳谋

　　华融在此时提出债权招标似乎有深意。

　　据华融资产管理公司一位工作人员透露，2001年，西南合成制药总厂被纳入第三批债转股企业名单，国家开发银行以出资方式与中国华融资产管理公司、重庆化医控股(集团)公司共同组建西南合成制药(集团)有限责任公司，三方于2001年3月签署了债权转股权协议。据透露，早在2001年，华融资产管理公司和西南合成制药总厂根据相关的程序拟订债转股方式，双方计划组建新的股份制公司。

　　但在华融资产管理公司对西南合成制药总厂进行资产评估后发现，西南合成制药总厂的净资产已为负值，又不可能拿出别的资产，无法组建新的股份制公司，不合债转股条件，华融最后决定采取最有效的债权招标方式。

　　内部人士分析，华融此时采取债权招标，一旦最终债权落入别的公司之手，新公司将成为ST合成第一大股东，南方同正的受托管理将失去意义，彻底出局。估计南方同正在进入ST合成的一年时间中，并没有拿出一个让各方都能接受的资产重组计划，市政府和华融都失去了耐心。

　　但ST合成的资产状况足以让任何一个重组者提心吊胆，因质押纠纷，西南合成制药总厂控股股东重庆化医控股已经全部冻结了西南合成制药总厂持有的ST合成股权；而作为西南合成制药总厂最大债权人的华融资产管理公司又提出对所持有3.68亿债权进行招标；ST合成大股东及其关联公司尚欠公司2亿多巨款，除2001年通过关联交易和资产处置实现盈利外，ST合成经营业绩并没较大改变，重组ST合成需要非凡手段。

　　内部人士同样指出，华融资产管理公司此时提出债权招标不仅暗示南方同正重组希望渺茫，同时意在提醒任何一个欲进入的重组者，不可忽视华融的利益。南方同正在重组ST海药时就碰了华融的钉子。

　　南方同正以几千万代价竞得ST海药部分法人股，以微弱优势成为第一大股东，准备重组时，ST海药最大债权人华融开始发难。因为ST海药欠华融海口办事处本金及利息3.67亿元，华融一步步采取措施：第一步是向法院提起诉讼，第二步是发出公函，提出将ST海药进行破产，最终第三步是将债权转让，于2002年4月25日签约拟将3.5亿债权转让给南方同正关联公司重庆正元药业有限公司。

　　而招标方式处理不良资产又让华融尝到甜头。

　　政府属意北大方正

　　债权招标并不仅仅涉及到华融资产管理公司，因为还涉及到国有资产退出和国有企业西南合成制药总厂的职工安置，重庆市政府也十分关注此次债权招标。

　　据悉，在6月25日华融债权招标的最后期限前，近日重庆市一位副市长到西南合成制药总厂进行调研，在听取了有关方面对南方同正、北大方正和上海一家医药公司三家准备竞标单位的介绍后，政府方面比较中意北大方正。

　　北大方正对资本市场来说并不陌生，北大系曾在资本市场曾成功进行多场并购，除将一系列上市公司收归旗下外，北大系触角还伸向浙江证券等多个金融机构，而北大方正幕后的神秘控制人也时常吸引市场关注。相对其他竞标者，拥有北大背景的北大方正实力较为雄厚。

　　华融资产管理公司一位工作人员透露，在这场争夺中，西南合成制药厂全资股东重庆化医控股也有意争夺这部分债权。重庆市政府授权经营和管理重庆市市属化工、医药行业国有独资、控股、参股的生产企业、工业供销公司、专业公司和科研院所的重庆化医控股，不排除有自己的打算。

　　据悉在招标中，华融对职工安置等因素要竞标者提出相应的方案，按照国家有关政策执行。

　　附：ST合成大事记

　　2002年1月18日

　　公司公告近日发现第一大股东西南合成制药总厂所持有的本公司的国有法人股因司法冻结11,000,000股，现西南合成制药总厂所持本公司股份已累计冻结16,500,000股，占公司总股本的8.57%。

　　2002年3月13日

　　公司公告2002年3月12日收到了重庆市高级人民法院民事裁定书，冻结了西南合成制药总厂所持有的西南合成制药股份有限公司法人股74573659股，占公司总股本的38.74%，西南合成制药总厂所持西南合成制药股份有限公司股份已累计冻结91073659股，占公司总股本的47.31%。

　　2002年6月12日

　　公司公告6月5日西南合成制药总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投资有限公司签署了《股权委托管理协议》，托管标的是委托方持有的拟转让给受托方的西南合成制药股份有限公司91073659股国有法人股。委托期限为2002年6月5日至2003年12月31日。

　　2002年12月3日

　　公司公告根据公司前三季度亏损结合公司目前的状况，预计今年会出现较大亏损。

　　2003年3月18日

　　公司公告2003年3月14日，公司收到重庆市第一中级人民法院应诉通知书。中国光大银行重庆分行因借款合同纠纷将公司诉至法院，要求公司对西南合成制药总厂进出口公司的借款本金及逾期利息承担连带清偿责任。

　　2003年4月9日

　　公司公告4月8日收到重庆市高级人民法院下达的民事裁定书，因重庆化医控股(集团)公司诉西南合成制药总厂质押合同纠纷案，重庆化医申请执行，对西南合成所持有的公司法人股1650万股及红股、配股予以冻结，占公司总股本的8.57%。

　　2003年6月12日

　　公司公告重庆市第一中级人民法院就中国光大银行重庆分行诉西南合成制药总厂进出口公司未能按期归还借款1500万元、公司承担连带担保责任一案下达了民事调解书。