本报记者王志新
最近，关于要约收购的消息逐渐多了起来，继南钢股份爆出要约收购第一案并于本月13日正式实施后，后面排队的还有成商股份、中孚实业和江淮动力，不仅民营企业成为收购的主角，连外资也来凑热闹。然而，除了二级市场对要约收购的概念进行了积极地反应外，要约收购却沦为了一种形式。
从公布要约收购的几家上市公司看，造成要约收购流于形式的主要原因是收购的价格问题。例如，南钢股份法人股的收购价格为每股3.81元，仅比其2002年每股净资产3.46元和今年一季度每股净资产3.65元高出4.4%和10%，非流通股的要约价格为每股5.84元，远远低于南钢股份发布公告时7.00元的收盘价。根据证监会去年10月8日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人确定要约收购价格，应当遵循以下原则：(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：1、在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90%；(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者：1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。南钢股份的要约收购价格都是基于后一种情况做出的。从几家要约收购上市公司的二级市场表现看，在发布要约收购的消息前大部分时间股价基本都在正常价位，只有在前一两天才有些急升，因此，对于最后的要约收购价格影响不大。
业内人士认为，证监会对要约收购价格的计算做出较低的规定，其实，主要目的还是鼓励上市公司的股权流动，防止收购者在履行收购义务的30天内由于市场波动造成股价下跌而产生收购风险。但是，由于要约收购需要占用的资金巨大，例如南钢股份的收购方就准备了8.5亿的现金存在银行以备万一，而且，如果在收购期间二级市场出现了突发事件，收购者就要承担退市的风险，所以，参与上市公司并购的公司尽量符合豁免的条件，宁愿等待三个月的审批时间，从而规避要约收购所带来的种种不便。然而，随着我国国有股权退出的提速，收购股权的规模也不断加大，例如南钢股份被收购的股权为70.95%，成商股份为65.38%，江淮动力是62.64%，涉及外资收购的中孚实业为44.18%，都远远超过了证监会规定的30%的底线。因此，上述四家上市公司才不得不履行其要约收购的义务。
其实，要求收购方进行要约收购除了是保护中小投资者的利益外，更重要的是根据同股同权的原则，给其他股东一个选择的机会，即“是否跟着以后的大股东玩”。从我国证券市场目前的现实看，基本不存在“死心塌地”跟“旧主”的股东，一则是因为转让的价格不具吸引力，二则是因为管理团队的理念还没有形成，大多数股东看的是短期效益，三是因为收购题材会给股价一个很大拉升空间，在炒作题材盛行的中国证券市场，没有哪个股东愿意放弃赚取炒做差价的时机。
要约收购沦为一种形式，好像成为了皆大欢喜的事情，监管部门履行了监管职责，上市公司避免了退市风险，被要约收购方更是得到了“题材”带来的实惠。然而，“鱼”与“熊掌”将不可兼得，收购兼并并不是无风险免费午餐，成熟的市场、成熟的投资者可能是避免要约收购沦为形式最好的药剂。
