南京新百股权转让叫停 国有股转让企盼新办法

　　本报记者 张炜

　　南京新百拟通过产权交易中心公开征集国有股权受让人，在最后时刻还是被叫停。证监会的态度十分明确，上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行。换句话说，上市公司股权通过产权交易中心的途径转让，仍属于不规范的场外交易。

　　保证国资改革顺利进行

　　证监会的叫停，看似与国有资产管理体制改革的举措“不协调”，但实际上是出于保证国资改革顺利进行的需要。

　　公开征集国有股权受让人，可以带来竞价转让的机制，其中的优势不言而喻。可问题在于，什么样的场合、什么样的制度环境下进行竞价转让才合适？现行《公司法》规定，股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。这一条很大程度上是出于集中监管的考虑。通过地方产权交易中心挂牌转让，是柜台交易的一种形式。

　　业内人士认为，前几年，由于产权交易中心在权证交易方面出现不规范现象，各地活跃的柜台市场相继被关闭，产权交易中心业务一直处于萎缩状态。现在，北京、上海等地产权交易所重新活跃起来，其规范程度明显提高，但证券监管部门对上市公司股权交易行为的监管还没有覆盖到地方产权交易中心的层面。而且，允许国有股通过地方产权交易中心交易，在信息披露上也缺乏应对之策。因而，证监会对南京新百做法的“叫停”，是完全可以理解的。

　　国有股转让的尴尬

　　证监会的叫停，同时也暴露出目前国有股转让的尴尬。其一，外资并购缺少可操作的交易平台。去年出台的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，其中明确，向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。

　　此次南京新百寻求公开征集国有股权受让人，曾被视作外资也能够参与。而现在被叫停后，使外资并购如何采取公开竞价方式，成为今后待解的谜。外资并购进展缓慢，解决并购方式和搭建交易平台是关键。

　　其二，国有股转让还得暂时延用老办法。湖南省有关部门最近决定，加强对湖南上市公司和证券公司“壳资源”的管理，在相关规定出台前，全省暂时停止上市公司国有股权暨证券公司法人股权的转让。该省地方金融证券办负责人同时强调，要确保上市公司资产重组成功，首先是要在重组前慎重选择受让方，因为重组方的资信、投资能力、管理水平等直接决定了上市公司重组后的命运。这一“叫停”举措，使目前仍然采用的协议转让方式十分值得反思。

　　国有股权转让绕不开转让方式

　　要想慎重对待国有股转让，并加强对国有股权转让收益的管理，绕不开转让方式改革的问题。通过产权交易中心公开征集国有股权受让人，之所以有其被看好的一面，就因为该方式相对协议转让更具公开性，转让价格更有利于国有资产的兑现。另外，要确保重组前慎重选择受让方，其前提必须是公开的竞价交易，而协议转让在外界眼里总有“黑箱操作”之嫌。

　　如何在不违背《公司法》的前提下，实现国有股的竞价转让，是公开征集国有股权受让人被再次叫停后所必须面对的。有消息称，证监会正在就上市公司非流通股的转让问题制定相关办法。原则上要求，上市公司非流通股的转让需在两个交易所进行竞价转让。

　　另悉，国资委有关人士证实，上市公司的国有股转让需通过证券交易所竞价转让，对相关的信息披露有关部门会做出相应规定。

　　倘若能够利用证交所来实现国有股转让的竞价交易，将是一个不错的办法。首先，在监管上解决了“另起炉灶”的问题。当然，这种竞价转让途径的开辟，还离不开市场观念的转变。有部分投资者难免会认为，允许国有股转让在交易所内竞价实施，等于间接实现非流通股的流通交易，进而影响到流通股市场。

　　其实，两者肯定有差别。这就需要慎重对待国有股的竞价转让，在参与者和转让股份的限定、信息披露及交易方式上，避免造成对流通股市场的资金和价格冲击。