争夺银山 已经耗时近一年的“壳”资源的争夺战

　　日前，中国证监会稽查局接到一份言辞犀利的针对银山化工财务造假的举报信，几乎与此同时，这封由银山化工股东发出的举报信也电传给了《证券市场周刊》。

　　本刊记者经过辗转调查采访发现，银山化工虽然是一家早已退市的公司，但围绕着其“壳”资源的争夺战，已经耗时近一年，且愈演愈烈，至今没有胜负。举报信的发出，与这场争夺战不无关系。

　　表面上看，争夺战的双方是两家分处异地的公司——山西汇科和成都国贸，但其背后，牵涉大鹏证券和国泰君安两大券商在暗中叫劲，而越来越多的流通股股东，为了自身的利益，正在参战其间。所有这一切，都事关银山化工的生死前程。

　　本刊记者 李德林

　　银山退市：山西汇科黯然神伤

　　包括担保在内，山西汇科已经有3000万元陷在银山化工了，如果不想办法收回来，山西汇科就"亏大了"

　　银山化工早在2002年8月20日就因连续三年亏损而退市，这导致耗尽两年时间对其进行重组的的山西汇科数码科技有限公司(下称山西汇科)深套其中。

　　据了解，山西汇科是山西省的一家民营企业，公司注册资本12000万元，拥有7家控股子公司,公司经营电子计算机软硬件及其辅助设备;电子电器仪表开发、生产、销售等。

　　2000年7月29日，银山化工董事会称，由于资金、市场等原因，公司1999年出现了较大亏损，后续技改项目也因缺乏资金而难以启动。第一大股东内江市国资局(持有银山化工57.77%的股权)分别与山西汇科、海南生资集团和北京超明公司已初步达成股权转让意向协议：其中,山西汇科2000万受让银山化工29.77%股份,海南生资集团受让银山化工19%股份,超明公司受让银山化工9%股份。

　　负责银山化工重组项目的山西汇科副总裁王永昌坦言，在签定股权转让协议时，山西汇科承诺银山化工的主业不变，在2001年银山化工年报时保证扭亏。如果不能扭亏，内江市国资局将从山西汇科划拨的2000万转让费中拿出800万作为保壳失败的违约赔偿金。

　　但是，到2001年底，山西汇科依然没有带银山化工逃离摘牌高危区。截止2002年6月30日，银山化工已经连续三年亏损，虽然总资产有4.59亿元，总负债却高达6.35亿元，净资产为-17,602万元，生产经营处于停止状态。

　　2002年8月21日，银山化工宣布退市，用800万作"赌注"的山西汇科随银山化工的退市而希望破灭。王永昌说，包括担保在内，山西汇科已经有3000万元陷在银山化工了，如果不想办法收回来，山西汇科就"亏大了"。山西汇科企图通过债务剥离、资产重组将银山化工推向三板。王永昌说，虽然银山化工退市时的每股净资产为-1.57元，但只要上三板，股价涨到每股4元没有问题，而且，如果公司实现连续盈利，还是有机会重返主板的。令山西汇科感到意外的是，正在此时，半路杀出一个程咬金——成都国贸。

　　2002年9月18日，内江市国资局解除了2001年7月27日与山西汇科签定的股权托管协议。解除协议不到10天，成都国贸实业集团股份有限公司(下称成都国贸)找上门来，提出用成都国贸所持有的国贸股份与银山化工流通股按照1：1进行置换，置换后流通股东将其置换来的股份的50%的零价补偿给成都国贸。

　　“典型的郑百文模式翻版嘛。”山西汇科认为自己的出局与成都国贸的出现有很大关系。王永昌说，山西汇科没有能够重组银山化工上三板市场，成都国贸也别想。

　　成都国贸的方案一推出，也遭到流通股股东的口诛笔伐。举报信正是在此之后出现的。

　　股东举报：银山化工财务造假

　　“我们已于5月中旬将银山化工上市以来造假的所有证据提供给了中国证监会稽查局。"一位自称是银山化工的股东说

　　“我们已于5月中旬将银山化工上市以来造假的所有证据提供给了中国证监会稽查局。"一位自称是银山化工的股东说，“ST生态是因为造假被揭露而导致退市的，可银山化工直到退市了，其财务造假都没有受到监管部门的任何惩罚。"

　　本刊记者收到的举报信中，部分证据引自银山化工原聘请四川君和会计师事务所对银山化工2001年年报所出具的审计报告：银山化工将1994年以前收到的个人股票溢价款1070万元及1995年、1997年期间陆续收到的430万元股票溢价款列入公司投资部单独核算，没有在银山化工财务帐面和会计报表上反映，并在1994年、1998年间以冲减费用等方式增加公司利润1006万元。对此，四川君和会计师事务所注册会计师刘宇与何勇在接受本刊采访时说，君和在1999年接受委托审计银山化工1998年度会计报表以来，银山化工没有向君和提供真实完整的会计资料。而2001年，银山化工对投资部财务进行了清理，按投资部帐面余额纳入公司2001年度会计报表，并作为会计差错进行了追溯调整，调增了资本公积1500万元，冲减了以前年度虚增利润1006万元。

　　银山化工董秘林荔告诉《证券市场周刊》记者，银山化工对投资部的会计资料进行了清查，该投资部的运作、管理和会计核算确实较为混乱，由于投资部负责人张树昆及有关经办人员在投资部的业务活动中存在违纪违法行为等原因，张树昆已经被四川省内江市中级人民法院判处有期徒刑18年。

　　除了以上证据以外，举报人还提到，银山化工高管在公司未退市之前私自将厂房出租给四川省另一家公司山山药业，导致国有资产流失。证据是今年1月10日银山化工向中国证监会成都证管办提交的《关于山山药业集团租赁公司资产的有关情况汇报》。

　　对此，林荔说，截止2002年12月31日，山山药业的确已经累计拖欠银山化工各种费用937.4万元，并在2002年10月25日，山山药业砸锁撬门盗运银山化工贴有封条的六氟化硫产品18.68吨，价值高达172.7万元。

　　举报人自称，作为银山化工的董事，将厂房租赁给山山药业这么大的事自己居然不知道，董事会也从没有做出过决议，更不用说银山化工对外公告过。

　　据知情者透露，一旦上述举报进入调查程序，内江市国资局与成都国贸之间的股权转让进程必然受阻。

　　盯上银山：成都国贸自有盘算

　　成都国贸副总经理王虹说，公司刚刚成功转型，还没有能力直接在主板上市融资。通过银山化工先上三板市场，是可行的选择

　　到目前为止，银山化工的债权人已经达到224家，债务6.35亿元，成都国贸为何要淌这道浑水呢？

　　成都国贸向银山化工董事会提供的公司基本资料显示：成都国贸是1993年由成都市体改委批准成立的股份公司，该公司以募集方式组建，早期以经营百货为主，从1999年开始向房地产转型，现主营房地产和物业管理。截至2002年11月底，公司总资产4.77亿元，每股净资产2.14元，每股收益0.11元，总股本为9300万股，除7700万股法人股外，尚有1600万股自然人股，而在一级半市场中，由于成都国贸一直没有上市的机会，股价已经跌破每股一元的发行价。根据有关的政策，这样的股份公司申请上市是非常困难的。成都国贸副总经理王虹说，公司刚刚成功转型，还没有能力直接在主板上市融资。

　　为此，成都国贸看上了银山化工这个“壳”，提出了类似“郑百文模式”的换股方案：成都国贸用3315万股法人股与银山化工的3315万股流通股进行1：1换股，置换后流通股东再向成都国贸补偿50%。这样，换股以后，成都国贸可以拿到1657万股流通股。

　　业内人士指出，，按照退市上市公司进入股票代办交易系统的规定，只要占流通股50%的股权同意全流通，公司的法人股可以上三板流通。上三板以后，成都国贸原有的1600万股自然人股也将流通，那么其总流通股本将达到4915万股。一旦换股成功，成都国贸已经掌握了1657万股流通股，只要再有800万股流通股同意，成都国贸的股票就可以全流通。以成都国贸每股净资产2.14元的支撑，上了三板市场的股价不会低于每股4元。这样，成都国贸就可以出不到1亿元的成本，在三板市场获得1.6亿元的回报。

　　流通股东不少质疑成都国贸的方案，而内江市国资局却表示很欢迎。为何内江市国资局要丢弃山西汇科而与成都国贸迅速热恋，难道背后有什么交易？王虹说自己一直负责银山化工项目，所有的洽谈都是与内江市国资局以及内江市政府进行的，的确成都国贸给内江市国资局有一个补偿协议，至于补偿多少，王虹告诉记者是商业秘密，不便透露。王虹只是反复强调，当地政府及上市办现在是很支持成都国贸的。

　　就在成都国贸与内江市当地政府亲密接触的时候，截止6月1日，已经有30名流通股股东向中国证监会、中国证券业协会举报银山化工财务造假。在互联网上，不少流通股股东已经加入联盟，公开拥护山西汇科再次重组银山化工。

　　“山西汇科一定有卷土重来的机会。”

　　王永昌毫不掩饰地说：“股民举报银山化工财务造假，只要证监会决定立案，山西汇科可以马上起诉内江市国资局与银山化工，因为他们在山西汇科当初考察银山化工时提供的财务数据是假的，欺骗了山西汇科。山西汇科还可以提出冻结内江市国资局所持有的银山化工股票，并提出赔偿。”王永昌说，冻结内江市国资局的股权就是要让内江市国资局失去话语权，从而彻底让成都国贸出局。

　　券商博弈：君安大鹏暗中叫劲

　　在银山化工争夺战中，站在山西汇科与成都国贸背后进行财技大比拼的分别是大鹏证券与国泰君安

　　“其实银山化工重组的背后是券商间的博弈，如果没有一方放弃，银山化工上三板的时间一定会往后推移。”一位一直参与银山化工高层决策的知情人士对银山化工的三板前途很担忧。

　　在银山化工的重组史上，中经开、上海交大产业集团、鲁北化工等30多家实力买家都与银山化工的大股东洽谈重组，结果没有一家实现买壳目的。最后，在银山化工争夺战中，站在山西汇科与成都国贸背后进行财技大比拼的分别是大鹏证券与国泰君安。

　　在大鹏证券内部，山西汇科重组银山化工曾是重要案例。作为银山化工的上市推荐商，大鹏比较了解银山化工。2000年3月31日，负责该银山化工项目的大鹏证券财务顾问部骨干曲俊生，与山西汇科董事长曹长庆在北京从下午3点谈到晚上12点，双方相谈甚欢，曲俊生向曹长庆畅谈大鹏的理念、重组操作的方法、已经取得的经验。曹长庆试探着问这次重组成功率有多少，曲俊生非常自信地回答是"百分百"。随后，曹长庆决定聘请大鹏证券作为山西汇科重组银山化工的财务顾问。

　　大鹏证券为山西汇科献上的第一份重组方案是将银山化工的所有不良资产剥离出来，成立一家新公司，再抵押给银行用于还贷。抵押后，山西汇科再找一家公司接手抵押公司股权，彻底将不良资产换出上市公司。然而，内江市政府要求凡是来重组银山化工的企业都不能改变公司主业，所以这份看上去很有创意的重组方案被监管部门否决了。而大鹏不得不重新制订方案，恢复公司主业，增加工人工资，但最终的效果却不尽人意。

　　王永昌说，大鹏的方案是比较失败的，2002年8月银山化工退市，2002年9月18日，山西汇科收到内江市国资局的解除股权委托协议的函件。不久，由国泰君安作财务顾问的成都国贸即声言要借银山化工的壳上三板。

　　2003年1月20日，银山化工董事办向银山化工的各位董事电传了一份名为《关于流通股股份置换的议案》，国泰君安的财务方案分两部分，第一部分是用成都国贸所持有的国贸股份与银山化工流通股按照1：1进行置换，置换后流通股东将其置换来的股份的50%的零价补偿给成都国贸。国泰君安的方案一出，流通股东揭竿而起，反对郑百文模式复活。

　　在成都国贸公开推出方案的第三天即1月23日，在大鹏的协助下，山西汇科向内江市国资局发出要约收购函。在收购函中，山西汇科承诺只要内江市国资局同意，汇科将提出更有利于流通股股东和其他法人股的置换方案。但这一收购函如石沉大海，王永昌几次要见内江市国资局领导也被婉拒。

　　目前，国泰君安还在为成都国贸重组银山化工之事奔走于北京与成都之间，游说证监会与证券业协会给成都国贸一个特殊政策。

　　股民呼喊：沉沦银山何时重生

　　不少银山化工流通股股民如今结成联盟，高声疾呼，停止利益争斗，尽快让银山上三板

　　银山沉沦了，山西汇科与成都国贸还在没完没了地明争暗斗。不少银山化工流通股股民如今结成联盟，高声疾呼，停止利益争斗，尽快让银山上三板。

　　胡德椿是上述股民中的一个代表，他是江西师范大学产业集团投资部经理，在2002年初，银山化工发布公告称已经将不良资产剥离，这位北大高才生果断介入，不但自己花了70多万元的积蓄重仓持有9万股银山化工，同时以江西师范大学产业集团的名义花200多万元买进25万股银山化工。可是，银山化工却在出完2002年中报后就退市了。胡德椿说这一次投资的失败给自己与集团带来很大的负面影响，胡德椿决定向银山化工讨个说法。胡德椿在和讯网《股市大家谈》栏目中建立了维权联盟，并广泛征集银山化工财务造假及违规证据，并数次入川调查，向银山化工讨说法。5月31日，胡德椿将举报的电子邮件分别发往中国证监会主席热线、办公厅、稽查局以及中国证券业协会和成都证管办等部门。

　　此外，辽宁、江西、北京的股民已经结起了联盟。据了解，今年3月31日，胡德椿与一位辽宁流通股东一早赶赴银山，与银山化工公司董事会谈判，出席会议的有董事长刘宗平、监事会主席谢代荣、总经理胡光友、董秘林荔及一名副董事长和两名董事共七人。刘宗平在谈判中提到，公司资不抵债，工行曾对公司提出破产申请，重组有一定难度，需要有一个过程。对于公司信息披露有疏忽之处，刘宗平说请予谅解。

　　胡德椿则认为银山化工董事会已成摆设，一切由大股东幕后主导。胡不得已于4月1日再赴成都走访了证监会成都证管办。证管办邢处长表示，证监会新近出台的关于已退市公司补充规定，公司董事会不履行与公司股票恢复上市、终止上市相关的义务，使股东合法权益受到损害的，股东可以依法要求公司履行上述义务并追究相关责任，该补充规定适用于类似银山化工这些已退市的公司。公司董事会有责任保护流通股东包括流通权在内的合法权利不受侵害。当邢处长还表示，广大股民应保持理性和冷静，有什么要求可向证管部门反映，这些部门会给大家一个负责任的答复。到底什么时候能等到答复，胡德椿这样的中小股东一脸茫然。