要约收购成焦点 市场各方关注南钢要约收购事件

　　股权分割状态下不可能出现真正的要约收购

　　南方证券财务部宋建华在接受本报记者采访时说，南钢股份要约收购事件归根结底是履行法律、法规所赋予的义务。在我国证券市场股权还处于分割状态的情况下，上市公司发生真正的要约收购是不可能的。

　　市场上发生的一些举牌“三无概念”的案例倒是有一定的现实意义，但它们现阶段发生要约收购是不现实的，因为要约收购的成本是非常高的。

　　宋先生说，南钢联合对南钢股份的240万社会法人股和1.44亿流通股分别按3.81元／股和5.86元／股的价格在30天的期限内发出收购要约。根据目前二级市场南钢股份的价格，1.44亿流通股股东是不会接受这个价格的，即不会出手手中的这部分股票，而240万社会法人股因为价格基本合理则有可能出售。

　　事先就策划好不以退市为目的

　　中伦金通律师事务所武涛律师说，南钢股份之所以进行要约收购，是根据《上市公司收购管理办法》的规定进行运作的。因为它不符合豁免规定，所以必须进行要约收购。以前上市公司之间实行的协议收购比较多，一般不进行要约收购。但随着中国证监会对要约收购的要求越来越严格，将来进行要约收购的公司会越来越多，要约收购也会越来越规范化、制度化。

　　在南钢股份的报告书中重要的一项是“为确保南钢股份在本次收购完成后仍满足《公司法》规定的上市条件，南钢联合与西南证券签署《关于南钢联合要约收购南钢股份超比例持有之流通股股份包销协议》。协议约定：如果南钢联合持有南钢股份的股权超过南钢股份股本总额85%，在收购完成6个月后的第五个交易日，南钢联合将把持有的超过南钢股份股本总额85%的流通股以大宗交易等方式转让给西南证券，由西南证券包销。南钢联合将在南钢股份的股权分布重新符合上市条件后3个工作日内，向上证所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。”

　　所以，南钢联合是以不终止上市公司上市为目的。

　　要约收购机制不改只能针对非流通股

　　上海证券研发中心王岸欣在接受记者采访时认为，南钢联合利用了《上市公司收购管理办法》中虽规定挂牌股份和非挂牌股份分别定价，但没有明确规定挂牌股份收购价必须与其市场价挂钩的漏洞，制定了一个相当低廉的收购价，不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购价出让股份，因此在事实上免除了二级市场上要约收购的义务。

　　因此，我国证券市场首例要约收购实际涉及的股份只有240万股，收购金额为914.4万元，从一场要约收购的角度来看，这次的收购规模是相当小的。虽然本次要约收购有些名不副实，但作为证券市场的第一次，它仍然意义重大，标志着市场机制在不断走向成熟。

　　就国外的要约收购而言，由于绝大多数上市公司股份是全流通的，要约收购往往是一场激烈的股权争夺战，收购价通常比市场价要高，出现要约收购的公司一般都会导致股价大涨。而在我国，由于股权分裂的客观现实存在，要求要约收购必须实行分别定价，而流通股的收购价必须高于非流通股，这就使要约收购的情形变得相当复杂。一个主要的问题是，非流通股份相对流通股份在比例上占据优势，一般收购方只要拿到非流通股份就已经可以控股公司。如果要约收购机制不能有所改进，那么要约收购就永远只是针对非流通股的收购而已，流通股东是享受不到要约收购的实惠的。

　　我国股权制度特殊应对流通股收购价硬性规定

　　王岸欣还认为，要约收购应对挂牌交易股份的收购价作出硬性规定，可以参照配股定价的相关原则，规定挂牌交易股份的收购价必须按照要约收购生效停牌日之前30个交易日的平均价格来制定。把股价基准的计算日一直划到停牌前，是为了防止早早定好收购价而市场主力随之拉高股价诱惑投资者放弃收购权的可能性。

　　在发达国家证券市场里一般不对要约收购价作硬性规定，在全流通的背景下，不定高价根本收购不到股权。而我国的情形有很大不同，为了保证流通股东的利益，理应对收购价作出相应规定。制定出和市场价接近的收购价，就产生了资本运作方向二级市场投资者收购股份的可能性，这就会大大提高资本运作的成本和门槛，从而避免了上市公司过于频繁的股权变动，使大股东和上市公司的联系更显紧密，使其能够把主要精力放到搞好公司经营上来，也进一步保护了中小投资者的利益。(本报记者集体采写)