万向系积极扩编 跨越三大悬念秘密收购ST襄轴

　　本报记者 朱江 北京报道

　　万向集团入主ST襄轴，正在渐渐明朗。

　　6月6日，ST襄轴(000678.SZ)发布公告称，襄樊市土地储备供应中心将收购公司位于襄樊市长虹路的一块面积近4万平方米的土地及附着物，总额为3268万元。此次交易不构成关 联交易，公司预计获利2000万元左右。

　　靠卖土地扭亏，这与本报1月27日10版报道“前董事长双规之后，ST襄轴自力更生保牌策略”一文的预测不谋而合。一个多月前的4月23日，ST襄轴股票已经因为公司连续三年亏损而暂停交易，保牌的最后期限是今年中报。

　　6月6日，记者就业内盛传的浙江万向集团入主ST襄轴一事采访公司董事会秘书廖永高先生时，他并没有否认，“万向集团是一家很有实力的企业，如果能够成功，将给襄轴带来一个新的发展契机。”

　　ST襄轴扭亏保重组

　　6月5日，当地一位人士告诉记者，虽然双方已经就重组事宜商讨多次，此前一周，万向方面一个谈判小组也刚刚结束对ST襄轴的考察，但双方目前为止仍然没有签署任何正式协议，“在一些细节问题上，尚需留出足够的时间协商解决。”

　　此前，有券商人士透露，万向在同当地政府的谈判中，承诺拿出三个亿的资产，对ST襄轴进行资产重组，提高襄轴的整体赢利能力。但这种说法没有得到当事双方的证实。

　　华夏证券研究所资深汽车研究员施中华指出，从产业角度讲，万向集团为国内最大的汽车零部件生产厂商，其产品不仅在国内市场占据着垄断地位，同时在国际市场也有着较高知名度；而襄阳轴承虽然历史负担沉重，经营业绩受到了较大的影响，但其产品技术水平和市场并没有出现大的变化。双方结合，一方面实现了产品互补性，同时也延伸了万向集团的产业链条，有利于内部资源的整合与配置。

　　“但是当务之急是留给襄轴的时间已经不多，如果2003年中期不能实现扭亏，公司将面临着终止上市的危险，果真退市的话，无疑将加大万向方面的重组成本，也有可能导致刚刚出现的资产重组的曙光复又湮灭。”施中华认为。

　　6月9日下午，廖永高再次向记者表示，公司目前生产情况正常，轴承产品仍为业内第一品牌，处于行业领先地位，今年一季度公司已经实现净利润300多万，公司上半年靠自我扭亏应该不存在问题。

　　对于6月6日ST襄轴公告的出让土地一事，廖并不讳言这桩交易的功利性。他指出，“公司在年初就已经制订了节约增效、扭亏保牌的具体措施，而这只不过是其中的一个步骤之一。”余凯认为，与上半年扭亏相比，其他问题均可视为细枝末节，一笔带过，至此呈现在万向与襄轴面前的已经是一片坦途，最终协议的签署指日可待。

　　三大悬念

　　一位接近内情的人士向记者透露，此次两家企业联姻，政府的牵线搭桥起了重要作用。2001年底，ST襄轴的管理权由省下放到襄樊市以后，市政府对公司的资产重组和扭亏保壳工作高度重视，于当年底调整了领导班子，派出市政府副秘书长周霁担任集团公司和上市公司董事长，由此再次拉开了ST襄轴资产重组的序幕。

　　此前，襄樊市政府和公司有关领导已经数次奔赴浙江，对万向集团进行考察，而万向方面也几次派人，对ST襄轴的资产和经营状况摸底和勘察。

　　余凯认为，对于万向集团而言，ST襄轴与集团公司的主营业务一致，收购后无疑又实现了一次低成本扩张的机会。对于ST襄轴和当地政府而言，万向集团2002年118亿元的营业收入和遍布全球的营销网络，显然更令他们心仪。如果收购完成，确是一件惠及双方的好事。

　　廖永高向记者指出，目前双方仍在就相关事情进行协商，正式协议还没有签署，如果谈资产重组，为时尚早。

　　来自券商的另一位知情人士也证实了正式协议尚未签订的说法。他同时指出，最终协议能否达成，将取决于双方在三个问题上可否形成一致意见。

　　“这三个问题分别为人员、有效资产和成本”。

　　关于人员，资料显示，截止到2002年底，公司在职员工7081人。而一位ST襄轴高层曾对本报记者表示，其实只要3000人就可以干完目前7000人的工作。

　　关于资产问题，记者注意到，截止到2003年3月，ST襄轴总资产7.59亿元，净资产3.23亿元，流动负债3.83亿元。另外应收账款达到了1.37亿元，关联公司其他应收款为7202万元。人员和资产问题是否会涉及到裁员和政府解决部分不良资产问题，上述知情人士拒绝透露。对于成本问题，他表示关于收购价格双方也是正在商谈之中，具体多少，尚未确定。

　　2000年10月，襄轴集团曾经与中青创业集团公司签订了《股权转让协议》，襄轴集团拟将3511万股国有法人股以每股4.18元的价格转让，当时其每股净资产为3.67元。后因种种原因，转让协议未能付诸实施。

　　余凯认为，虽然上次转让最后夭折，但其价格却应该会对今天的转让产生一定影响。“此次收购价格应该不会偏离目前ST襄轴每股2.3元的净资产太远。”

　　“如果两家公司诚心合作的话，所谓的三大问题，绝对不会成为不可逾越的障碍。”余凯最后说。

　　万向资本运作前史

　　在嫡系公司万向钱潮(000559.SZ)于1994年在深交所上市之后，近年来鲁冠球掌舵的万向系在资本市场频频出击，不过并非一路坦途。

　　2000年底，万向集团收购陕西金叶(000812.SZ)铩羽而归。

　　有关资料显示，当时万向集团与陕西金叶的第一和第四大股东分别签署了股权转让协议，以2.8元／股价格收购两者所持法人股，转让完成后，万向集团合计持有22.86%的陕西金叶股权，将成为新的第一大股东。

　　但出乎万向预料的是，该项股权转让行为遭受到了陕西金叶其他五位烟草业大股东的激烈反对。他们认为，每股2.8元的转让价格对于陕西金叶这样一个质地优良、业绩良好的上市公司来说明显偏低，严重背离了其内在价值，甚至“陕西金叶是被贱卖了。”

　　而一位知情人士透露，收购陕西金叶之所以功亏一篑，主要原因是陕西省政府内部有分歧，没有形成一个统一的意见。半年后，陕西金叶方面称该项股权转让协议最终未能执行的原因是，“股权转让事项已跨年度，公司财务状况发生较大变化”。

　　此役失败，万向集团原本打造一个进军西部的资本平台的规划就此搁浅，此后几年再无大的动作。

　　事实上，在陕西金叶之前，万向集团已经实质进入了国内一家上市公司——华冠科技。2000年6月，华冠科技的第一大股东黑龙江富华集团总公司将其持有的华冠科技5760万股中的2375万股以2.2元每股的价格转让给万向集团公司。万向集团以持股23.75%的位列华冠科技第二大股东。此时，华冠科技社会公众股的发行上市，已经隐约可期。

　　2002年9月，华冠科技成功上市，每股净资产大幅度上扬，万向集团转眼之间已经有了近20%的收益。

　　但是短期收益非万向所真正看重。据了解鲁冠球的人士透露，万向集团并不只满足于中国汽车零部件产业的龙头地位，其多元化和跨国经营的策略被鲁冠球提升到相当重要的位置，而农业则是集团目前除汽车零部件外又一个重点投入的产业。

　　如果照着这个势头发展下去，华冠科技也许会真的成为万向集团构建农业产业帝国的重要平台，因为万向持有华冠科技的股份与第一大股东富华集团仅相差3.7个百分点，在董事会席位中九占其三，有着一定的话语权。但是又令万向集团始料不及的是，华冠科技上市以后，其发展方向与万向的预想发生了较大偏差，万向很难驾御和控制。

　　变化起自于另外一家民营企业的介入。在采访中，万向方面有关人士并没有否认华冠科技的控制权已经发生了变化，但是不是为这家民营企业所掌握，他则未给予明确答复。

　　目前万向集团共向华冠科技派出三位董事，他们分别是集团副总裁管大源以及沈志军和宋立民。资料显示，在去年底至今年初，他们已经与那家后来的民营企业数度正面交锋——在几次重要的董事会议案审议中，均投了反对票。

　　但由于万向集团在九个董事席位中只有其三，因此虽然在部分议案中投票反对，但因为远未达到法定的否决票数，很难起到实质性作用。余凯分析认为，万向集团虽然是华冠科技第二大股东，但并不参与公司的日常经营管理，而在重大决策中又很难实现自己的意志，如果这种状况仍未得到改观的话，不排除在适当时候全身而退的可能。

　　万向集团聊以安慰的是，同样是第二大股东，2001年刚刚联姻的承德露露给公司带来的不再是烦恼，而是意外的惊喜。2001年12月，深圳万向投资与承德露露集团签订协议，深圳万向以每股4元的价格受让露露集团持有的承德露露6740万股份，转让完成后，深圳万向将持有承德露露26%的股份，位于露露集团之后，为公司第二大股东。

　　2003年1月，这宗股权转让事项获得财政部的批准。与华冠科技相比，承德露露省心省事，万向方面只有管大源一人在公司担任董事，而且更为重要的，承德露露更知道怎样关怀大股东，2001年承德露露回报给万向方面的现金分红就达到3000万元左右，投资收益率达到了10%以上。

　　国泰君安研究所洪晓斌一直关注万向集团的资本运作，他认为，万向集团在国内资本市场运作不算十分完美，但其在海外市场的资本运作则堪称典范，远远走在了国内民营企业前面。

　　资料显示，万向国外资本市场运作的平台为1994年建立的万向美国公司。有资料显示，该公司迄今已成功收购了英国AS公司、美国舍勒公司、ID公司、LT公司、QAI公司和UAI公司等8家海外公司。其中收购美国纳斯达克上市公司UAI公司更是被业内誉为收购兼并的经典案例。

　　“正所谓失之东隅，收之桑榆。如果从打通国内和国际两个资本市场的通道来看，万向集团其实已经是国内民营企业的先行者。”洪晓斌如是评论。