ST兴业“三无”变“四无” 皆因大股东大肆掠夺

　　作为我国第一家上市的房地产公司，作为当年备受追捧的三无概念的一员，ST兴业(原兴业房产)进入我们的视野并不奇怪。而事实上，它的样本意义还远不止此。它是大股东占用上市公司资金的典型(原大股东占用其资金近10亿元)；上市公司对外乱担保的典型(对外担保10.51亿，其中10.22亿已逾期)；更重要的是，股份全流通的优越性在它身上居然一点也没体现出来，其直接后果反而是股权极度分散，最终无人做主。在痛斥一股独大种种弊端的同时，全流通的ST兴业展现出来的问题，或许也同样值得我们思考借鉴。

　　见习记者 翁海华 上海报道

　　“小楼昨夜又东风，往事不堪回首月明中”，对于坐落在上海市长乐路333号老式花园洋房的ST兴业(600603.SH)来说，把当年李后主的名句稍作改动，就可以很恰当地形容其如今的心情。

　　“ST兴业目前第一任务是讨债。”公司独立董事郑韶5月26日对记者无奈表示。

　　进入4月，昔日风光至极的“三无概念”五虎将之一的ST兴业(原名“兴业房产”)的股票一路下跌，5月13日跌到最低谷(4.65元)。作为全国第一家地产上市公司，ST兴业正步入惨淡经营诉讼缠身的沼泽。

　　“三无概念”中的烫手山芋

　　两年前，“三无概念”还炙手可热。

　　“三无概念”，是指无国家股、无法人股、无外资股，公司所有股份全部为社会公众股(即全流通)的企业股票。

　　在沪深两地上市的一千多只股票中，仅有5只股票属于此类。ST兴业就是其中之一，其他的四只股票是，方正科技(600601.SH)、飞乐音响(600651.SH)、爱使股份(600652.SH)和申华控股(600653.SH)。

　　ST兴业，1988年8月28日由中华企业(600675.SH)、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司、徐汇区城市建设开发总公司、上海市房产经营公司等6家单位募集组建而成。不过，在现在的年报中，十大股东一列已经没有上述公司的身影。

　　申银万国证券研究所的一位研究员解释，由于是“三无”，这些股票一个突出特点是股权分散，股票更易出现收购现象，因而此类股票屡屡在市场上掀起轩然大波。

　　最让人记忆犹新的是，方正科技(时称“延中实业”)的股权之争，堪称是中国股市最扣人心弦的股权争夺拉锯战。前后共有4次举牌。宝安、北大系、北京裕兴、上海高清如走马灯一般轮流上场。现北大方正及关联公司占总股本的11.91%，始得安然。

　　同样，爱使股份、申华控股、飞乐音响经过被举牌、入主、重组之后，都相继找到了自己的发展之路。

　　只有ST兴业，越来越像只烫手山芋，公司经营每况愈下，因连续两年亏损而戴上ST，逐渐沦落为三无板块中无人举牌的弃儿。

　　200万套走10亿

　　“事实上，ST兴业的戴帽之罪完全是原大股东上海纺织住宅开发总公司(下文简称“纺织住宅”)侵占上市公司大额资金造成的。”知情人士一语道破天机。

　　资料表明，公司原第一大股东纺织住宅暗中占用了公司大量资金，而且一年比一年多。1999年欠款2.67亿元，2000年增加到3.99亿元，2001年中报显示欠款3.93亿元，年报却突然变为6.34亿，旧帐未了又添新帐。2002年尽管归还1亿多，还是欠5.9亿。

　　再加上ST兴业为其担保贷款4亿元(全部逾期)，纺织住宅实际已经在兴业身上获得近10亿元资金。

　　而兴业1992年1月13日上市时，股本总额为2000万元，纺织住宅占10.13%，投资金额仅202.6万。

　　记者从其他渠道获悉，纺织住宅是原纺织局下面的一个子公司，当初成立仅仅是为老干部解决住宅问题。后来，投资海南一个30亿美金的炼油厂项目，当时雄心壮志，但由于市场变化，公司深陷泥潭，致使连累ST兴业。

　　各方信息表明，到目前为止，纺织住宅还没有具体的还款时间。董秘祈勇先生表示，公司已成立专门的清欠委员会，责成董事长为清欠第一责任人，由专门小组对欠款方的资产实施监控，发挥独立董事和管理层的作用。但结果要看下一步的效果。

　　“欠款方从事的大型项目转让尚未最终成功，因此还款力度不大。”年报披露，因公司没有资金参与新一轮房地产开发，已丧失了新一轮发展机遇。由于资产被法院及债权单位处理，公司已无法正常经营。

　　记者求证获得，欠款方从事的大型转让项目就是海南的炼油厂项目，虽然意大利石油公司和中石油中石化等机构都洽谈过，但一直没有结果。

　　5月22日，内部人士向记者表露，“因为没有钱，目前公司还没有开发房产项目。”2003年第一季度季报显示，ST兴业首季度主营业务收入仅74.7万，净亏624万。投资者不免担忧，公司已经岌岌可危，如2003年还没有盈利，就要直面退市风险。

　　重组两大症结

　　在三无板块中，惟一未进行过重组、未被其它公司举过牌的公司就是ST兴业。

　　究其原因，一位证券业人士认为症结有二。一方面，大股东侵占上市公司巨额资金；另一方面，公司还有大量贷款及担保逾期(对外担保10.51亿元，其中10.22亿元已逾期)，涉诉案件猛增，造成公司巨大的财务压力。

　　在ST兴业2002年报中，竟然出现了35项诉讼，诉讼牵扯7家上市公司，其触角犹如盘丝大仙，环环相扣，错综复杂。

　　公司先后为ST中西(600842.SH)、中国高科(600730.SH)、大盈股份(600844.SH)、中华企业、上海九百(600838.SH)、同济科技(600846.SH)、金丰投资(600606.SH)等7家上市公司及其它企业提供了4亿元的担保，而后者也曾为ST兴业提供了巨额担保，相互之间形成了难以解脱的债务链。

　　而恰恰由于原大股东长期占用大额资金，导致以ST兴业为“轴心”的担保链断裂，诉讼纷至沓来。

　　南浦大厦被抵押和查封，杭州敬业大厦被转让，葛洲坝(600068.SH)的法人股被用于偿还……，公司资产相继易手。“兴业资产所剩无几”，中国高科的董秘告诉记者，在兴业涉及的七八家上市公司中，中国高科的诉讼是第一家，当时还有资产(去封的时候)。

　　上海九百公告显示，公司由于为ST兴业提供担保出现了严重问题，致使计提预计负债9960万元，导致2001年利润亏损9550万元。

　　另一家上市公司ST中西本无退市之虞，2001年其在经营上已经实现扭亏为盈，但因为其为ST兴业借款担保计提了8650万元，导致连续三年亏损，股票已5月19日被暂停上市。

　　中国人民大学金融与证券研究所的崔勇博士认为，除了公司本身的欠款诉讼等症结之外，ST兴业是全流通的股票，没有人愿意花5元钱／股的价格去收购债务缠身的股票，更没有谁愿意注入资金去偿债。此类情况通常是银行进行债务核销，再对原来的股票缩股，然后对新来者定向增发，否则没有人愿意进来。

　　“维持会”凸现管理症结

　　根据ST兴业2002年年报，当前其第一大股东是天津中天国际投资合作公司，持股765143股，仅占公司总股本0.39%。

　　2003年4月22日，在公司召开的临时股东大会上，产生了新的董事会。

　　但董事长还是唐相道(董事会的组成中纺织住宅一席，城开集团两席，上海市房地产管理局一席，另一席为老区文化传播有限公司)。“原大股东纺织住宅已于2000年报时消失，但其总经理唐相道为何还是兴业的董事长？”有投资者不禁疑惑。

　　此前，祁勇对媒体的一个解释是，公司的股权相当分散，近些年，纺织住宅欠了公司这么多的资金，如果让其从公司董事会中退出，公司债权恐怕难以落实。

　　这样一来，ST兴业的第一大股东不主事的传统继续传承，其董事会实际上早就变成了“维持会”。

　　2002年3月23日，公司及董事会因原大股东未兑现还款承诺，董事会清欠工作不力，受到中国证监会上海证管办的公开批评。

　　4月4日，公司及董事唐相道、曹光骝因本公司较大数额借款、担保逾期未及时披露，受到上海证券交易所公开谴责。两个谴责几乎同时发出，在这种情况下，投资者能否指望公司现在的董事会领导公司走出困境？

　　荣正投资的丁忠民以为，ST兴业的问题，小股东参与不进去，在全流通体制下，董事会、监事会、独立董事和审计的建设都没有跟上，这样就更容易产生资金侵害的情况。不过，丁忠民认为全流通是比较理想的状况，ST兴业主要是内部治理结构上有问题。

　　郑韶也认为这是个头痛的问题，并同时希望社会股东也可以提些要求。

　　崔勇指出，大股东侵资行为是公司治理结构一个非常重要的问题，第一是第一大股东持股比例太小，又没有建立起相应的制衡机制，以这么小的股份占有公司，道德风险很大。二是全流通情况下，大股东减持股票，是想把公司完全出让，这很容易导致上市公司不稳定。

　　崔勇进一步指出，ST兴业的症结可以通过诉讼手段，对原来大股东进行清偿，但通常效果不大。其实，这也反应我国证券市场的制度问题，虽然相关的法制已经很健全，但具体执行问题还有待于进一步解决，市场监管问题必须逐步完善，在不断的振荡中走向成熟和稳定。

　　他同时表示，ST兴业成立得太早，其问题有着历史遗留因素，以现在制度衡量，兴业是不符合公司法规定(现在公司法规定发起人占股必须35%以上)的，这样的特例以后不会再出现。