湖大科教重组两次走麦城 中国华星能否改变宿命

　　《新财经》记者 任健，冯丽；研究员 吕爱兵

　　总股本及流通股本都堪称沪、深两地证券市场“袖珍极品“的湖大科教(600892)，却屡屡遭受重组失败的命运。翻看其历史可以发现历次重组都是在重组方留下大把现金后，以无奈的退出为结局。

　　湖大科教的前身是石家庄劝业场股份有限公司，是河北省第一家大型股份制企业。1996年3月15日，公司股票上市交易。至今，上市公司一直没有进行增资扩股，属于中国资本市场真正的“千年铁树”。其后石劝业的大股东分别经历了石家庄市桥东区城市建设开发公司(1986～1997)、河南思达集团公司(1997～2000)、湖南大学(2000～2002)，名称也变成了湖大科教。然而，这些心气颇高的重组方最终也没有成为拯救公司的HERO。中国华星汽贸集团能改变这宿命吗？

　　卖掉湖大科教(原名石劝业，600892)，是目前深圳百泉科技发展有限公司最重要的工作。它如愿了。

　　湖大科教在2003年4月24日发布提示性公告称，其第一大股东深圳百泉科技发展公司拟将其持有的湖大科教全部股份(1492万股，占总股本29.56%)转让给中国华星汽车贸易集团。

　　对于这则消息，很多人不解。深圳百泉科技发展有限公司的实际控制人为中国泰盛投资，其背靠光大金融控股公司，这样的实力机构为何在入主湖大科教仅半年后又要急于出局？

　　百泉拾宝

　　2000年3月23日，石劝业第一大股东河南思达科技(集团)股份有限公司将其持有占总股本29.56%的公司法人股1492.7万股，转让给湖南大学百泉集团公司，每股转让价格为人民币2.00元。转让完成后，湖南大学百泉集团公司正式成为公司第一大股东。

　　湖南大学百泉集团公司是湖南大学下属的一家全民所有制企业。公司系1999年11月由原湖南大学科技开发总公司变更注册资本及更名而来。公司法定代表人周绪红，注册资金1.08亿元。公司主要经营范围为技术开发、转让、培训、咨询服务；机电、化工、环保节能、土木工程建筑设计和工程承包；经销与技术开发、工程承包相关的配套产品、设备、材料。

　　百泉集团当时非常看好石劝业的是，该公司自1996年3月15日在上海交易所上市以来，一直没有分红、派息，也没有股本扩张，具有高速扩张和再融资潜力。对于任何一家想借壳上市的公司来说，这一点都具有极大的诱惑。况且，河南思达在将1492万股股权转让给湖南大学百泉集团之前，已经多次投入重金用于上市公司改造。更为关键的还是股权转让价格。百泉集团从河南思达手中拿到的29.56%股权，只用了2985.4万元，这是非常合算的。况且进驻上市公司后，经营一两年，还可以增发新股，募集资金。至于投入的3000万元还可以从二级市场中赚回——这无疑是笔当时看来不错的好买卖。

　　不过，对于百泉集团的入主，投资者却充满了疑惑。百泉集团是湖南大学下属的一家全民所有制的企业，而石劝业则是一家不折不扣的商业类上市公司，且主营业务——商场经营堪忧。员工安置亦一直令石家庄政府头痛。百泉集团能否将行业几乎没有关联度的这两个公司顺利整合？

　　有意味的是，在百泉集团收购石劝业半年之前，已经有先知先觉的人在运作石劝业的二级市场股票。1999年5月，该股价6元开始起步，一直到湖南大学百泉集团正式入主上市公司，股价已经涨到27元左右。

　　广发证券分析师王路对《新财经》记者说：“从股票走势、筹码控制度上看，该股借助上市公司进入高科技行业为题材，其市场主力曾控制了80%左右的筹码，应该累计持有1200多万股，按照其上涨20元打六折的话(其中包括建仓、洗盘等等成本)，每股盈利应该在12至14元，这样的话，一个重组题材可以使主力获利一个多亿。”

　　有人认为，这正是河南思达堤内损失堤外补的设计。表面上看，河南思达损失了3703.8万元，但是从二级市场股价上看，可以将“重组”题材把握得如此之好的机构，应该和河南思达有关。另外，河南思达最终将股权转让给百泉集团，也是看到其有大学背景，在市场迷恋“高科技“和“教育”概念的时候有利于股价上涨。

　　巧妙转身

　　百泉集团入主石劝业后，由湖南大学副校长赵立华担任董事长，博士生导师刘金水担任总经理。随即，开始了对上市公司新一轮资产重组。

　　2000年9月28日，石劝业通过了“以公司在广东省东莞市的房地产置换湖南大学所持湖大海捷制造技术有限公司部分股权”的资产置换方案。

　　此次石劝业用于置换的资产，包括坐落于东莞市火岭山镇金多港高尔夫球场内的十栋别墅和与其配套的十份高尔夫球证——上述资产由河南思达注入。该资产的评估价值为2660.81万元(评估基准日为2000年3月31日)。湖南大学用于置换的资产是其所持有的湖大海捷的部分股权，湖大海捷经评估调整后的净资产值为4339.97万元，其61.3%的股权价值为2660.4016万元。

　　湖大海捷制造技术有限公司是以湖南大学和国家高效磨削工程技术研究中心为依托的高新技术企业。该公司位于湖南大学校内，占地面积3万平方米,主要生产数控机械。

　　2000年11月17日，石劝业又与湖南百瑞杰网络工程公司和长沙思创科技发展有限公有限公司和共同设立“湖大高科实业发展有限公司”，注册资本500万元，其中，石劝业出资200万元，占40%，为第一大股东。其他两家公司各出资150万元，占30%，主要从事网络与软件开发。

　　另外，石劝业还与中国金融教育发展基金会等有关机构共同出资组建“北京湖大教育发展有限公司”，公司注册资本1000万元人民币，其中上市公司以现金出资510万元，所占股份比例为51%，成为控股方。该公司从事远程教育与培训。

　　湖大科教之所以投资这些公司，显然是因为新设公司的经营范围都是2000年股市热捧的热点领域。

　　经过一番重组，石劝业逐步脱离商业领域，过渡到以“教育产业”为主，经河北省工商行政管理局2001年6月7日核准，公司名称由“石家庄劝业场股份有限公司”正式变更为“河北湖大科技教育发展股份有限公司”。从2001年6月14日起，公司股票简称也由原来的“石劝业”变更为“湖大科教”。

　　主业明确后，百泉集团又着手债务重组。

　　上市公司的债务在2000年9月20日，进行了变更。石劝业欠中国农业银行石家庄市北城支行1953万元，利息134.3万元；自强支行2570万元，利息245.35万元(截止到2000年3月20日)，合计4902.35万元，这两笔债务的债权人变更为中国长城资产管理公司(以下称长城公司)。

　　欠中国工商银行河北省分行的贷款共计本金3822万元，利息986万元，共计4808万元(截止到2000年6月25日)，这笔债务变更为中国华融资产管理公司(以下称华融公司)。

　　2000年12月19日，石家庄劝业场股份有限公司(600892)董事会会议批准了公司与中国长城资产管理公司债务重组的协议、与中国华融资产管理公司签署的《还债协议》。

　　《债务重组协议》的主要内容是：1、长城公司同意自2000年6月21日起对石劝业的债权开始停息。2、长城公司同意免除石劝业2000年6月20日之前所欠的全部利息共计379.65万元。3、长城公司同意在本协议生效后解除与石劝业债务相关的担保合同。4、长城公司同意将2000万元债权转为投资。具体方式是，石劝业对所属劝业大酒店进行资产评估后，长城公司与石劝业以劝业大酒店评估后的全部资产作为出资共同投资设立有限责任公司，新设立公司名称定为“石家庄劝业酒店有限责任公司”。公司注册资本为1.2亿元人民币。其中石劝业以实物出资1亿元，所占股份比例为83.3%，中国长城资产管理公司以实物出资2000万元，所占股份比例为16.7%。其中长城公司的2000万元出资由石劝业以实物资产代为认缴。新公司设立后，长城公司将用2000万元的债权抵扣石劝业代为认缴的出资额。5、长城公司继续保留对石劝业其余2523万元的债权。石劝业承诺在三年内以现金分期还清欠款，石劝业将以所持有的新公司的全部股权质押给长城公司，作为还款保证。6、石劝业同意在新公司成立后5年内由石劝业(或石劝业指定的第三方)分期全部按溢价受让长城公司在新公司的出资，且受让价格最低不低于长城公司的出资额。

　　另外，石劝业还同华融资产管理公司签订了《还债协议》。其主要内容是：1、华融公司同意减免石劝业截止到2000年6月20日的利息共计986万元。2、华融公司同意从2000年6月20日之后停止计提贷款利息。3、石劝业同意偿还华融公司贷款本金3822万元。

　　通过这两个债务重组，该公司精妙地转身了。没有用现金，就将债务轻松化解。并还减少了很多还款额度。但这次的债务变更也为日后的股权转让埋下伏笔。

　　湖大科教董事长赵立华在回想当初重组石劝业时的情景对《新财经》记者说：“自从湖大入主石劝业后，重点进行了资产重组、债务重组、寻求新的利润增长点等三方面工作，并实现上市公司扭亏为盈。但事实上并未完全如愿。”

　　遭遇危机

　　正当湖大科教解决后顾之忧想要大干一番的时候，一个重组事件突袭而来。

　　2001年1月27日，尚未更名的石劝业突然宣布，整体兼并衡阳电线电缆厂，并为其向中国工商银行衡阳分行白沙洲支行借款提供了4000万元的最高额担保。这一举动让投资者看不出其意图所在。对此,湖大科教董事会秘书马欣威对《新财经》记者的解释是，这笔担保实际上是“公司自己为自己担保”。当初设定该项担保时，衡阳电线电缆厂尚未完成改制，仍是湖大科教的全资子公司，不是独立法人。

　　为了收购衡阳电线电缆厂，石劝业不惜卖掉了北京湖大教育发展有限公司510万的股权，转让价格610万元。

　　衡阳电线电缆厂的总资产为1.13亿元，净资产值为1622万元，资产负债率为97.46%。协议各方确定的最终兼并价款为1622万元，湖大科教受让衡阳电线电缆厂的全部资产、承担其全部债务、安置其全部人员。

　　兼并完成后，石劝业在资产总额提高的同时，负债总额也同步提高，资产负债率从兼并前的55.9%上升到兼并后的81.6%。年度财务费用同时大幅增加。

　　上市公司以为该控股子公司提供企业发展资金为名，先后给其提供担保5800万元。更令人担忧的是,衡阳恒飞电缆有限责任公司也为他人银行贷款担保,涉及金额计1520万元。原本已经是被担保方的衡阳恒飞电缆有限责任公司,却还屡次为他人银行贷款担保。对此，湖大科教董事会秘书马欣威对《新财经》记者的解释是，这个担保是公司兼并该企业前就存在的历史遗留问题。当初，在兼并该公司时，湖大科教与衡阳市政府和国资局之间是有约定的，即如果由这个担保而形成的所有负债不由上市公司承担。如果出现风险，将由政府出面对该所有负债进行协调处理。

　　湖大科教一位高层在向《新财经》记者解释其担保原由时说：“这个企业兼并是衡阳市政府为媒，衡阳市国有资产管理局为了支持衡阳市企业的发展之举。由于公司当时已经无力对兼并企业进行增量投入,主要以提供贷款担保的方式支持被担保人向银行融资。”

　　其实，百泉集团收购石劝业后，一直在寻找如何将上市公司的主营放在湖南的机会。

　　此次，百泉集团重组衡阳电线电缆厂，表面上是付出了1622万元，但是随后当地政府便以扶持当地企业为名，又将这部分钱返还给百泉集团。至此，百泉集团将上市公司的主营放在湖南的目的，在未花分文的前提下达到了。

　　随后的资产转让印证了这一点。百泉集团不久之后就宣布将主营业务转到电线电缆行业。

　　但是，自己给自己的关联企业大额度担保，因担保而承担连带责任的风险也在随后爆发，而且又面临的是一个从未经营过的行业，百泉集团对湖大科教的经营已显疲态。同时，屡屡重手出击又想“少花钱多办事”的重组方亦充分暴露出“贪小失大”的性格，其最终命运便不难设想了。

　　“2002年湖大科教中报开出一张很差的成绩单：每股收益亏损0.14元，净资产0.83元，每股现金流净额亏损0.49元。我们开始寻找有优质资产和实力的股东，来重组湖大科教。”湖大科教一位高层告诉《新财经》记者。泰盛投资的出现,使得百泉集团有机会将手中的烫山芋得以脱手。

　　泰盛出手

　　2002年8月9日，湖大科教(600892)发布公告：湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司签订合作，拟将百泉集团公司改制为由中国泰盛投资控股有限公司控股的有限责任公司，改制后的有限责任公司注册资本6000万元，中国泰盛投资控股持有93.33%的股权。泰盛投资控是经财政部、国家工商总局批准，于2000年12月成立的金融型投资控股公司，注册地在深圳，注册资金1亿元，法定代表人吉可为。在2001年底，泰盛投资成为拥有60余亿元资产的三峡证券第一大股东。泰盛投资的背景是光大金融控股集团，涉及实体产业、证券市场等。

　　泰盛投资的董事长吉可为曾任锦州市商业银行行长、深圳市商业银行董事长兼行长、中国光大银行常务副行长、中国光大集团有限公司投资部总经理、辽房天董事等职。泰盛入股三峡证券后，吉可为当选为三峡证券(现为亚洲证券)的董事长。

　　泰盛入股三峡证券之后，先后酝酿收购多家上市公司。但主要还是赚取差价，寻找下一个买家。

　　《新财经》记者在5月17日前往岳麓山下这个没有围墙的大学——湖南大学。百泉集团原位于湖南大学研究生宿舍区和教职工家属区中间的一栋二层小楼里。该公司已经在2003年4月注销，但其下属各湖南大学校办子公司还在运作。目前百泉集团的全部净资产已经纳入新成立的湖南大学资产经营公司。现在伴随着集团注销，办公地址也已变更。湖南大学百泉集团原负责人已经离开湖南大学，总经理去了长安大学，副总经理则去了益阳的某专科学院任教，颇有鸟兽散的味道。

　　湖大科教现任总经理俞雷在接受《新财经》记者采访时说：“泰盛投资进入上市公司是一种商业行为。百泉集团的改制，原来的1.08亿元就包括持有湖大科教29.56%的股权，后来百泉科技的6000万元注册资本仍然包括这部分股权。”

　　百泉集团在湖大科教中拥有这部分资产，最后却在百泉科技中只占6.67%的股权。《新财经》记者对百泉集团改制后注册资本大幅减少、泰盛投资不用现金流出就控制了湖大科教的运作提出质疑。公司前任总经理刘金水说：“百泉集团改制成百泉科技是国企改制的过程，其中资本的减少是因为已把百泉集团的不良资产进行了剥离。”

　　华星入局

　　许多人一直对泰盛投资进入湖大科教半年却没有对上市公司有所动作大为不解。

　　2003年1月2日，湖大科教发布公告称，中国长城资产管理公司与中国华星汽车贸易(集团)公司签订了《债权转让协议》，按照协议约定，中国长城资产管理公司不再享有对石劝业的债权；中国长城资产管理公司与中国华星汽车贸易(集团)公司签订了《有限责任公司出资转让协议》。按照协议约定，中国长城资产管理公司将其持有的河北劝业场酒店有限公司2000万元出资额(占注册资本的16.7%)转让给中国华星汽车贸易(集团)公司，转让价格为900万元。上述出资转让事项并未实质改变石劝业对该部分股权的回购义务，仅是改变了回购股权的权利人主体。上述《有限责任公司出资转让协议》的生效条件是：经转让方主管部门批准及河北劝业场酒店有限公司股东会通过。

　　河北劝业场酒店有限公司即是2000年12月中国长城资产管理公司与石劝业(600892)签订《债务重组协议》所涉及的那家酒店。石劝业当时承诺分期回购。但是由于上市公司资金困难，在上述债务重组协议签署后，石劝业在陆续清偿了523万元债务后就未能完全履行该协议。

　　2003年4月23日，湖大科教第一大股东深圳市百泉科技发展有限责任公司正式宣布欲将其持有的1492.7万股法人股，转让给中国华星汽车贸易(集团)公司。

　　中国华星汽车贸易(集团)公司是中国华星集团公司投资的大型汽车贸易集团企业；注册资金35943.2万元，公司主营汽车(含小轿车)及配件、机电设备、化工材料、仪器仪表、钢材等物资的国内外贸易等。

　　华星北方汽车贸易有限公司(以下简称华星北方)是中国汽车贸易天津公司经体制改革后，于2001年9月10日，由中国华星汽车贸易(集团)公司和中国泰盛投资控股。泰盛投资和华星汽车贸易集团本身就是战略合作伙伴。

　　至此，一切逐渐明了。“泰盛投资入主湖大科教就是为了华星汽贸。泰盛投资先将湖大科教的不良资产处理完，并以大股东的身份迎接新任大股东华星汽贸入主。”一位知情人士对《新财经》记者说。

　　华星汽贸公司主要负责购买湖大科教股权人士对《新财经》记者说：“我们之所以收购湖大科教主要是看上其上市公司主业不明，注入资产相对容易。流通盘小，融资空间大。”

　　有趣的是，这些理由何其耳熟，无论是河南思达，还是百泉集团，当年都对外界说过类似的话，经历了五年，当初的石劝业现在的湖大科教，未来的华星汽贸重叠在了一个源点。

　　附：石劝业时代

　　石家庄劝业场股份有限公司(以下简称“石劝业”)于1986年11月经河北省石家庄市人民政府与中国人民银行河北省分行批准，公开募股2500万元。其中发起人持股1000万元，占40%；社会法人持股742.1万元，占29.7%；社会个人持股757.9万元，占30.3%。后经中国人民银行石家庄分行批准，在股东内部增资扩股1200万元，两次募股于1989年底全部结束，公司此时总股本3700万元，其中发起人持股1460万元，占39.5%；社会法人持股1118.3万元，占30.2%；社会个人持股1121.7万元，占30.3%。

　　1993年10月公司临时股东大会特别决议决定将1350万元资本公积金转增股本，按比例派送给公司原股东，使股本总额达5050万元人民币。其中发起人持股1992.70万元，占股本总额39.5%；社会法人股1526.33万元，占股本总额30.2%；社会个人股1530.97万元，占股本总额30.3%。1996年3月15日，企业股票在上交所上市交易。

　　1995年，石劝业净利润为459.4万元，而公司总资产为17623万元，公司的应收账款：2735万元；存货：3181万元；广东东莞金多港10套别墅楼及10个高尔夫球证等长期投资2309万元；短期借款：7643万元；应付账款：1767.2万元；流动负债合计10422万元。

　　一般企业上市时，财务状况是比较好的，但石劝业1995年上市初期，其总资产减去应收账款、减存货、减去应收账款、减广东东莞金多港10套别墅楼及10个高尔夫球证等长期投资后的资产为7631万元。这也就是自1996年3月15日，石劝业在上海证券交易所挂牌交易的第一年财务状况！

　　河南思达无力回天

　　河南思达股份公司(以下简称“河南思达”)的前身是郑州思达电子研究所，公司成立于1993年，注册资金8000万元，总资产2亿元。

　　1996年该责任公司变更为股份有限公司，并于1996年12月11日以“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式向社会发行了1125万股A股，另向内部职工配售125万股，发行价为5.2元/股，形成总股本5000万股，同年12月24日，公司1125万股A股在深交所上市，尚余125万股内部职工股于半年后上市。

　　1997年12月31日，河南思达入主石劝业时，购买股权的成本4597.52万元，1997年11月26日，石劝业董事会召开三届七次会议，审议通过了协议受让河南思达科技(集团)股份有限公司所持深圳思达影视设备有限公司65%股权和深圳银思达珠宝贸易有限公司80%股权的议案。在1999年底，石劝业公告，由于公司资金紧张，无力按照合同约定支付相应的收购价款，该收购合同至今未能履行，收购事项尚未完成。1999年思达为石劝业“保级”而赠予石劝业2091.75万元。两年来，不计其它，河南思达在石劝业上的直接投入是6689.27万元，而在2000年将石劝业转让给湖南大学百泉集团的价格是每股2元，一进一出，两年来的账面直接损失是3703.8万元。