民生证券控制权悬念：高层换血董事会交接受阻

　　-本报记者 侯宁 北京报道

　　在外界看来，民生证券内部最近出现的几次变故的确有些费解。5月12日是证券期货行业经历“非典”特别长假后的第一个工作日：沪深两市及期货市场恢复交易，业内工作人员开始正常上班。

　　这天上午，位于北京市长安街远洋大厦的民生证券总部，却发生了一件令人意想不到的事：“新一届董事会”宣布现任董事会已被股东大会中止，准备接交工作；而现任董事会及管理层却称这根本不合乎相关法规，拒绝合作。

　　在这个国内首家由民营资本控股的券商中，两个月前刚刚完成了“高层换血”，而现在却同时出现了彼此都认为合法的两个董事会。

　　“新董事会”的出台

　　发生在远洋大厦的董事会风波，根源却在中原重镇郑州市。

　　据记者了解，到远洋大厦接手工作的新董事会产生于4月28日郑州召开的民生证券2002年股东大会上。新老董事会的较量由此开始。

　　从新任董事会董事长岳献春交给记者的股东会决议中可以看出，民生各方股东争执的根子早已埋下，只不过是在郑州会议上集中爆发而已。

　　这份资料显示，民生证券14家股东均委派代表出席了当时的会议，代表股权比例100%。其中中国泛海控股有限公司岳献春代表出席会议，代表出资24000万元，持股比例18.716%，为第一大股东。而山东高新技术投资、南阳金冠集团、河南花园集团、中国船东互保协会、郑州银证实业、河南莲花味精集团、新乡白鹭化纤集团、山东鲁信实业、河南旅游集团、山东国际信托、郑州银利实业、中国长城铝业和河南隆丰物业管理有限公司等13家股东分别占有民生证券的股权比例为16.199%、10.529%、10.138%、9.358%、8.796%、6.239%、6.239%、4.137%、3.010%、2.824%、1.431%、1.192%和1.192%。

　　会议内容包括审议2002年股东报告等六项内容。当天上午10：30，民生总裁马庆泉受席春迎董事长委托作了2002年董事会工作报告等等。下午，股东会上风云突变。据岳献春介绍，下午，“由于董事长席春迎不能完全履行其会议主持人的职责”，而且在南阳金冠、莲花味精、新乡白鹭和花园集团等4家股东代表中途退场的情况下，中国泛海控股等10家股东单位代表(代表股权比例共计66.856%)，一致通过了“关于更换股东大会主持人的提案”，并决定由岳献春主持股东会会议。会议最终形成了《股东会决议》和《股东会纪要》。

　　5月10日，中国泛海等上述10家股东代表在北京月亮河度假村继续召开会议。会议通过了：否决原来的董事会报告和财务工作报告，要求重新审定2002年财务报告；改组民生证券董事会；选举岳献春等7人为公司董事等多项提案。

　　由中国泛海等10家单位组成的股东会认定，以上会议结果均被代表了民生证券公司66.856%的股权比例的10家股东认可，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，超过公司总股本2／3的股权比例代表，即可依法产生新的董事会，且董事会决议有法律效力。至此，民生证券新一届董事会宣布正式诞生。

　　但对“原董事长”席春迎为何无法履行主持人等职责以及南阳金冠等4家股东中途退场等关键问题，记者12日求证于新任董事长岳献春和监事长南凤兰时，均因各种理由无法得到明确答案。但当天，岳献春在进入民生总部之前对到场记者表示，现任董事会存在严重问题，包括滥用股东资金、不合理法定分配公积金和风险准备金等，他们这样做，完全是为了维护股东的合法权益，维护民生证券的正当利益。

　　真相到底如何，目前还无法完全明晰。但泛海的看法让记者想起了国务院发展中心陈淮前不久在本报举办的“董事会治理”论坛上所说的：董事会应做的第一件事是维护出资人利益，第二件事是协调出资人和企业中其他人的利益关系。

　　“老”董事会的说法

　　令人疑惑的是，同样的事情，到了“老董事会”及席春迎为首的现任管理层那里，却是另外一种说法。

　　在4月28日是否召开股东大会一事上，对峙双方便存在激烈争执。据民生现任管理层介绍，民生证券原定股东会在北京召开，后考虑到“非典”因素，根据大多数股东要求拟将会议延期。但中国泛海一再要求如期进行。在不得已的情况下，股东大会改在郑州市进行。但令他们始料不及的是，泛海违反《公司章程》，临时提出会议议题，严重扰乱会议秩序，出现了使会议无法正常进行的异常情况。

　　由于会议地是在郑州，来不及向北京证管办汇报请示，公司便于次日向中国证监会郑州特派办汇报情况。中国证监会机构部委派机构处副处长牛雪峰前往会议现场。据了解，牛到达后，立即召集主要股东代表，建议会议延期进行。而泛海方面认为证监会对无权干涉，坚持会议按期进行。

　　在此情况下，会议按时进行。在对《民生证券度财务工作报告》进行审议时，部分股东认为没有完成年初公司股东会下达的经营计划，除了市场行情低迷、增资扩股刚刚完成、综合类券商业务平台需要搭建外，更重要的原因是个别股东即中国泛海控股以及郑州市银正实业公司等的违规行为严重影响了民生的正常经营。

　　对此，河南莲花味精、花园集团、新乡白鹭等股东代表要求调查泛海和银正等是否具备股东资格问题，并认为在其出资问题得到落实之前，本次股东会不应行使其表决权。

　　鉴于这种局面，牛雪峰当即表示：泛海的问题若属实，作为监管部门，有责任认真查处。在目前情况下，各股东要以大局为重，保持公司经营的稳定，保持公司员工的稳定，防止突发事件的发生。有关股权的纠纷，应通过法律渠道解决。要求公司将上述有关股东反映的情况，尽快形成书面材料向中国证监会报告。

　　而此时，中国泛海委派的代表提出了“临时动议”：更换主持人；改组董事会；改选董事长，并散发了事先印好的投票表决表。

　　而“部分股东”代表认为临时动议超出了本次会议的议题，不符合《公司章程》的规定，没有提前15天通知各位股东，不应列入会议议题。

　　据介绍，会议主持人席春迎考虑到股东之间分歧较大，有关问题比较严重，会议无法继续进行，当即宣布休会，待有关问题落实后再行复会。而这一条，则是中国泛海等讲的“主持人无法履行职责”的来龙去脉。

　　泛海用资本发言？

　　至此，双方分歧表面看已经清楚，即彼此认为对方都有违规违法行为。因此，只能通过资本的力量，依靠股东大会这一合法途径通过相关决议，实现一方“一统江湖”的目的。

　　作为第一大股东，泛海显然更有实力。“泛海系”作为资本市场中民营企业的代表之一，其资本实力已经非常强大，其创始人卢志强先生现任全国工商联常委。

　　此次，泛海控股联合了山东高新等10家股东，凭借其66.856%的(刚刚超过2／3股权)股东权益，在股东会上提出成立新的董事会向现任董事会挑战，显示了其必胜的决心。如果成功，此举可成为合理合法的应用资本话语权的改组董事会榜样。

　　但现任民生证券董事会和管理层仍有南阳金冠、莲花味精、新乡白鹭和花园集团等4级大股东(占有民生33.144%的股东权益)支持他们。

　　而民生董事会认为泛海的资本话语权来源的合理性仍存疑问。目前，其手里还有两张牌：一是泛海控股存在变相抽逃资金外，收购股权中存在违规现象。本次股东大会前，除其拥有的18.716%(中国泛海控股)和中国船东互保协会拥有的9.358%股权，又收购了其他小股东股权，目前其名义持股比例接近50%。这违反了中国证监会《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中“单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十”的规定。

　　二是河南隆丰物业的股权归属问题。隆丰只占民生证券1.192%(出资1529万元)的股权，没有这部分股权，泛海等只代表股权65.664%(不足2／3)。这样，新董事会的成立就与公司法相悖。民生一位现任高管表示，隆丰的股权在本次股东大会前已经被转让出去，因此，新董事会得不到法律承认。

　　当然，有专业人士认为，第二张牌虽然从法理上看很是关键，但事实到底如何尚不得而知；现在泛海系实力强大，现任董事会到底有多少胜算还不好说。

　　记者从中国证监会了解到，双方针对此事都上报了许多材料，互相说了一些对方的问题，但此事的处理结果何时能出来还不太好说。

　　目前，民生的这种内部纷争，最后会如何演变尚无法预料。但“不论谁胜谁负，民生证券公司都已经成了输家”，一位券商认为，“券商更多是依赖信用谋生，现在这么一闹，它的内部问题就让管理层一览无遗”。

　　中国社科院的专家则指出，对于一个刚刚成长起来的民营券商而言，这样的风波昭示了我国民营资本在成长壮大过程中难以避免的冲动和烦恼，而其引发的关于法制与改革、股东权益和董事会治理、民营企业的纠纷仲裁等方面的思考，也值得每一个图谋宏图大业的民营企业家郑重对待。