证监会发布相关通知 业内人士剖析要约收购条款

　　本报记者 于海涛 侯捷宁

　　昨日，中国证监会发出了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，使广为关注的因收购人履行要约收购义务而导致的被收购公司终止交易问题得到妥善解决。业内人士认为，《通知》充分考虑到中小投资者的利益，使要约收购能顺利进行。

　　汉唐证券并购业务部总经理刘晓丹表示，这一《通知》充分考虑到保护中小投资者的利益。首先，《通知》给被收购公司因要约收购而可能面临退市提供了一个补救措施，从而有效保护了投资者的利益。通知规定，“被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满六个月后的一个月内实施，使被收购公司股权分布重新符合上市条件”。而按照以前的相关规定，如果收购方收购某上市公司后持股比例超过规定，被收购公司就面临着退市的命运。此次出台这个规定可以使收购公司有时间有可能采取措施使被收购公司股权分布重新符合上市条件。

　　其次，给予中小投资者心理保障，从而使要约收购顺利进行，达到优化资源配置的作用。目前我国发生的要约收购几乎都为强制要约收购，收购价格比市场价要低，因而中小股东自然不愿卖出股票，同时也担心因为收购导致公司退市。因而此次的规定事实上给中小股东一定的心理保障，使收购公司在收购过程中更自由，鼓励并购重组，具有很强的操作性。

　　例如前一段闹得沸沸扬扬的南钢股份要约收购。根据规定，对于总股本5亿的南钢股份，只有当收购方持股比例达到85%以上，才有可能被终止交易。目前南钢股份国有股35760万股(占总股本的70.95%)已经在收购方南钢联合手里，在这种情况下，除了占总股本0.48%的240万法人股之外，还要从占总股本28.57%的流通股中，再收购14%。这对于收购方来讲有一定难度。但按照《通知》规定，南钢股份则不会面临退市的风险，而要约收购将顺利进行。

　　中伦金通律师事务所武涛律师也表示，证监会发布此通知逐渐解决了要约收购的后顾之忧，因为以前所说的要约收购并不是真正意义上的要约收购，法律上也不是很明确，而此次出台的通知解决了以前要约收购存在的问题，对其中不明确的地方也给出了明确的解释，使得要约收购在法律上越来越完善，也给要约收购人解除了原来的担忧。同时，此举是继《证券法》、《公司法》以及《上市公司收购管理办法》之后并购有关法律体系的延续，也是结合多方均不愿意被收购公司下市的实际情况制定的规则。