深发展交易搁浅（摘要）

　　本刊讯(记者王烁报道) 第一起外资收购一家中国商业银行事件，遭遇重挫。

　　2003年5月12日，位于中国深圳市、在深圳证券交易所上市的深圳发展银行股份有限公司(下称深发展)发布公告，称，四家国有股东与美国新桥投资集团公司(下称新桥)未能就股权转让达成协议。

　　新桥当日晚间紧急发布针锋相对、措辞强硬的公告，称，“与深圳市政府有关受让股东”签订的框架性协议将不受影响，希望深圳市政府“尊重她对国际的承诺”，并履行“与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任。”

　　新桥收构深发展，曾被称作“里程碑式的”第一起外资收购一家中国商业银行事件。

　　2002年10月，由新桥首脑及国际银行业资深人士组成的8人“收购过渡期管理委员会”，全面接管了深发展的管理权。

　　一切似乎都很顺利，剩下的将只是细节问题。但是，就是在细节上出了问题。

　　在股权上，即使到了今日，新桥收购上市公司深发展股权交易及其过程的基本情况，除间或有公告称谈判仍在进行外，始终未作任何正式披露。因此，转让的股权到底是多少，无论如何计算，都难以算出人们通常所预期的20%。但无论是何种结果，倘能完成交易，新桥将成为深发展具控制力的大股东。其中到底有什么，很难猜测。

　　除了股权，还有管委会授权之争。按照深发展于去年10月10日所作公告，仅能看出管委会被赋予了管理上的几乎全权。但《财经》了解到深发展与新桥所签之托管协议的部分内容，可清楚地看到管委会的地位还不止于此。对此授权协议，此前中国证监会法律部即已不表赞同。

　　一名深发展董事告诉记者，管委会进驻之后，深发展董事会形同虚设。新桥派出的8人管委会成员从未“向董事会汇报”。

　　新桥方面人士告诉记者的情况与前述说法相左。他称，新桥管委会接管深发展，完全是应深圳市府所请而接管。至于管委会的授权问题，新桥方面人士更称有关授权协议清楚说明管委会是“在深发展董事会领导下”。证监会法律部之意见是提错了目标。新桥称，管委会在深发展所从事过的工作，均经过行长室，并“定期通过行长室向董事会汇报”。

　　此外，深发展价值几何？一位深发展人士告诉记者，至迟到3月，双方谈到了一种定价安排：按每股净资产1.82元计，溢价1.65倍，即每股3.003元；但接近于新桥方面的知情人士否认了这种说法，称新桥的出价较上述说法更为优惠。

　　但是，“毕竟没有最后签字。”一位香港投资银行家说。

　　还有一种说法认为，导致收购受挫的原因，是有了新的买家，市场的传言说，它们可能是来自中国新疆的德隆或者是来自中国台湾的“中国信托商业银行”。

　　更为重要的问题可能在于，对于此宗交易的反对声音一直存在。最初决定向收购过渡期管理委会员授权时，即有董事表示质疑。而随着双方谈判进展到了后期，对交易的反对趋于强烈。3月间，“两会”在北京召开，反对交易的深发展董事三上北京反映情况。反对的意见通过人大及政协的渠道向上汇报，称此宗股权转让“不正常”，将导致“国有资产流失十几亿元”。

　　5月8日，新桥总经理单伟建从香港飞往北京。5月9日，单拜会了中国人民银行官员。结果显然并不理想。5月10日，单飞离北京。“那宗交易做不成了。”一名知情者告诉记者。

　　记者了解到，新桥已于近日在美国得克萨斯州向法庭起诉中国信托商业银行，提出的起诉原由为：恶意干扰。记者通过电话向新桥方面求证该诉讼的详细内容，单伟建称有其事，但不提供有关的起诉文件。

　　全文见5月20日出版《财经》杂志