深发展股权转让生变

　　新桥出局似已成定局，新买主依然神秘，若当真采取公开招标方式，则后续变数多多

　　本刊记者 孙绍林

　　5月12日，深发展发布撤消收购过渡期委员会公告当天，本刊通过消息灵通人士在深发展内部一位高层人士处获悉，目前出让一方的态度非常明确，就是决定“不把深发展的股权 给新桥”了，而且已经又“有其他的买主想要”。同时，本刊又获知，深圳市政府不排除在深发展股权转让问题上采取公开招标方式。

　　外界猜测不幸言中

　　今年2月，包括本刊在内的部分媒体对新桥并购深发展事件进行了质疑，认为种种迹象显示，新桥可能遭遇了横刀夺爱。2月15日，本刊在《并购深发展生变新桥遭遇横刀夺爱》一文中提到，一位在深发展大厦工作的员工证实：“1月份以来，已经看不到那些外国人来这里了；而去年年底那几个月，经常能够看到他们在忙碌。”

　　本刊亦提到，时有北京银行业人士判断：新桥收购深发展的事情变数不小，很可能最后还是“黄了”。而华夏证券一位行业研究员当时向本刊指出，深圳市政府和新桥投资签订的不是最终协议，因为价格还没有确认，这为今后的变数埋下了伏笔，如果这点谈不拢，收购的事情自然就流产了。

　　5月12日，深发展公告，鉴于公司董事会向收购过渡期管理委员会所做出的授权已经届满，深圳市投资管理公司等四家国有股东与美国新桥投资集团公司仍未能就股权转让与收购事宜达成协议，公司表示，为保证持续稳健经营，经董事会研究决定，撤消收购过渡期管理委员会。

　　新桥出局大势难改

　　有媒体称，5月12日就“撤销管理委员会是否意味着新桥投资入主深发展计划流产”一事向深发展董秘雷鸣咨询时，他表示“对此并不清楚，关于股权转让的事一直都是股东之间在谈”。

　　12日，本刊记者就此事与深发展第一大股东深圳投资管理公司董事局主席联系，对方拒接，再拨，对方已关机。同日，本刊就此与深圳市国资办联系，对方几个部门均表示不知此事。此后有知情人士告知，表面看起来是股东在和新桥谈，但决定权不在股东，而深圳市国资办在此事宜上显然亦无决断权。

　　此后，本刊通过消息灵通人士在深发展内部高层人士处获悉，目前出让一方的态度非常明确，就是决定“不把深发展的股权给新桥”了，而且已经又“有其他的买主想要”，但最终给谁尚未可知。该高层人士不愿透露姓名身份，但其同时暗示，当日公告中的表达比较委婉，没有明确指明新桥已经出局，但从目前的状态看，新桥出局基本成为事实。

　　本刊还拨通了新桥投资上海代表处首代张万的手机，听记者提到当日深发展的公告时，张在电话里笑笑表示知晓，但坚持不对该公告做任何评论。他同时提到，新桥在中国内地的收购活动和计划是“非常非常多的”，比如近期与软银、网通合作的并购等等。采访中，他对在内地的其他并购活动表示了信心。

　　招商证券研发中心金融分析师卢伟强说，尽管他没有从深发展直接得到消息，但诸多业内同行对此公告的认识比较一致，就是新桥已经出局。他认为，新桥的退出肯定会对深发展的发展产生影响，因为如果新桥完全进入了，对深发展的经营构成实质的中长期利好，现在这种利好的预期已经落空了。

　　为什么不是新桥

　　去年新桥在与诸多国际大行的竞争中跃出并进入深发展之时，有一个问题被媒体和业界问过多次，就是“为什么是新桥”。而今，这个问题恐怕要反过来问了：“为什么不是新桥？”

　　深圳当地接近消息源的人士告诉本刊，目前的结果也是预期之内的。该人士说，此次把深发展股权转让给新桥的意向在当地引起诸多非议，而选定收购方时的操作透明度过低，更有可能给今后其他的外资并购事项树立一个不好的样板。据称，针对此次转让意向，有相关人士“向高层反映了不同意见”，很可能对目前的结果产生了影响。该人士还告知，此次股权转让，来自深发展内部管理层的压力也比较大，因为如果新桥完全进入了，虽然与普通员工无大碍，但管理层人员“不动是不可能”的。

　　以招商证券研发中心金融分析师卢伟强为代表的观察人士，根据公开信息分析认为，新桥开价较低、双方谈不拢是导致目前状态的最可能原因。他认为，深发展的情况“非常简单”，就是不良资产太多。他认为，如果双方就价格问题的分歧不大，肯定还有谈判的余地，但如果每股价格差距超过1元，那就只有破裂。

　　4月下旬，深发展同时公布2002年年度报告及2003年首季季报，首季税前利润1.63亿元，每股收益0.079元，较去年同期下降16.66%。2002年底，深发展不良贷款率为10.29%，比2001年底的14.84%下降4.55个百分点，但2003年第一季度，不良贷款率再上升至11.77%。有分析认为，由于一季度不良贷款率升高，谈判双方在深发展的资产质量评估上出现分歧。今年2月间，深发展高层人士确实也曾透露，深圳市政府与新桥尚未就收购价格的前提即深发展资产负债真实性和资产质量达成一致意见。有接近消息源的人士透露，导致深圳市政府对新桥失去耐心的最主要原因，确实就是新桥方面在谈判中压价太低。

　　5月12日，本刊收到了美国新桥投资集团通过其收购深发展股权事宜的财务顾问摩根士丹利发来的非常有针对性的解释性资料。新桥提到：“我们以前已经做出过公告，双方在转让价格上早已经达成一致。经过双方的代表以及所有职业中介机构数月的努力工作，最后的文件也已经完成。文件已经可以签署，而我们一直在等待深圳市政府给我们一个签字的日期。”显然，直到深发展5月12日发布公告，新桥方面也没有等到这个“签字的日期”。

　　后续变数复杂或许公开招标

　　新桥强调，深发展当天所发的公告“不会影响新桥与政府有关股东签署的具有法律约束效力的股份转让协议”。新桥还表示，他们“相信一直处于中国对外开放和市场改革最前沿的深圳市政府会尊重她对国际的承诺并会履行其与新桥所签的有法律约束效力的国际合约所诉之责任”。

　　新桥特别强调，2002年6月签订的框架协议授予了新桥在购买深发展股权上的排他权，而这笔交易已在2002年8月与9月间获得中国人民银行、中国证监会以及国务院的原则批准。

　　观察人士认为，这一近乎公开叫板的态度从另外一个角度显示，双方的分歧已经难以调和。记者在未提及具体公司名称的情况下，就此情形向西南证券深圳投行部高级执行董事舒兆云进行咨询。他告诉本刊，像这种“分两步走”的股权转让协议方式，前期只是签定框架协议，而后期没有就具体转让条件如价格等达成正式文件，此类情况是经常出现的，从理论上讲，签订第一步的协议之后，双方都可以反悔。

　　至于“反悔方”是否应付出代价或者付出什么样的代价，则要结合第一步协议的内容；他告诉本刊，如果签订转让协议时双方都没有谈到保证金问题，那协议就很难对“反悔方”有实质的约束力。

　　采访中，本刊还获知，深圳市政府不排除在深发展股权转让问题上采取公开招标方式。2002年10月，深发展行长周林曾透露：“我们接触了不止几家，而是好几十家，其中包括汇丰、花旗、JP摩根、摩根士丹利、美林、高盛等等。我们专门聘请所罗门美邦当财务顾问，让他们帮着找。”

　　观察人士提到，如果公开招标，大行们是否会卷土重来，值得观察，而是否也将有境内机构杀入，这种可能同样不应排除。