九州退市鸡肋之痛尚未完结 福建升汇再赌ST丹化

　　本报记者 谢飞 深圳报道

　　5月13日，ST丹化(000498.SZ)公布了一份股权转让协议，该协议称，ST丹化的大股东丹东化学纤维集团(以下简称丹化集团)与福建升汇纺织投资集团有限公司(以下简称福建升汇)签订了《股权转让协议》、《托管协议》，将丹化集团90%的国有股权转让给福建升汇，在股权转让报批过程中，将上述股权托管给福建升汇。

　　陈泳妃，正是福建升汇的实际控制人。

　　根据该协议，该次收购完成后，升汇集团将通过丹化集团间接持有ST丹化202500000股，占总股本的51.92%，成为ST丹化的实际控制人。

　　而这一次，又是否能圆陈泳妃的上市之梦？

　　而数月前，ST九州退市的梦魇仍仿佛就发生在昨天。

　　九州梦魇与现实

　　对于福建升汇来说，ST九州是一个不能回避的现实。

　　“我们正在积极准备让九州上三板。”福建升汇负责对外联系办公室秘书陈长兴表示。

　　2001年11月，福建升汇一片惊讶声中接手了这个有15亿债务，而资产不到2亿，严重资不抵债的ST九州。“当时的九州，破产十次也够了”，当时九州的一位高管对九州是这样评价的。

　　名不见经传的赶来趟这潭浑水的福建升汇一时名声大噪。

　　福建升汇也开始被媒体刨根问底。福建升汇称，现在的升汇纺织投资集团有限公司成立于2001年，是在福建升汇投资有限公司的基础上，通过对升汇系列企业进行重组组建而成，其起源于1992年创建的以棉花贸易为主的福建永安东明公司，是一家大型的民营纺织化纤行业企业集团。主要股东就是陈泳妃，持股53%，此外梁健持股20%、高仕廉持股20%。

　　目前，升汇集团拥有直接控股企业11家，分别从事纺织工业、纺织原料贸易物流及纺织科技产业；集团总资产逾20亿元，净资产10亿元，年营业额达20亿元，合并利润5300多万元。

　　尽管福建升汇使出了浑身的重组解数，不过，可惜的是，升汇对ST九州退市前的两次重组都不幸失败，ST九州最终未能逃脱退市的噩运，2002年9月13日，九州终止上市。

　　九州财务顾问，一位直接操作九州重组的福建闽发证券人士告诉记者，九州自去年退市之后，也一直在努力试图上三板。但从目前的实际操作情况来看，九州上三板还有一段时间。

　　该人士告诉记者，由于九州债权人众多，多达四五百家，债券人利益很难平衡，在债务无法在一定程度上得到豁免的情况下，现在九州的实质性重组很难进行，并且银行债务的豁免则还要得到国家主管部门的同意，非常困难，“我们最近都在和九州以及当地政府主管部门那边协商，但要取得一致还早”，而根据三板的规定，退市公司必须要在重组后具有一定的盈利能力才能上三板。

　　南方证券一位分析师认为，现在的升汇面临选择，继续支撑ST九州，还是另辟蹊径。九州的壳价值已经随着它的退市灰飞烟灭，九州已经失去了融资能力，从这个角度上说，九州对于升汇来说已经没有价值了。退市公司上三板无外乎是赌三板全流通，但目前来看很难实现。

　　再寻他壳才是一个企业最经济的选择。因此，升汇在迎娶新欢的同时也不得不强调，将继续重组九州，并将其推上三板。

　　据透露，全面负责此次ST丹化收购的仍然是当年打理ST九州的林熹，福建升汇的总裁助理，ST九州副总经理、董秘，一个不到30岁的年轻人。

　　ST丹化：福建升汇的资本畅想

　　“ST丹化的重组应该比ST九州难度低一点。”陈长兴告诉记者，升汇对正在介入的ST丹化颇有信心。

　　丹东化纤是1993年6月，由丹化集团独家发起，是我国最早创建的化纤工业企业。

　　丹东化纤于1997年上市，起初，丹东化纤每年每股还能盈利两三毛钱，然而，到了2000年，丹化开始急转直下，从2001年开始，丹化出现了亏损，2002年度亏损近亿元。今年4月16日丹东化纤终于戴上了“ST”的帽子。

　　对于每况愈下的ST丹化，在两年前，当地政府主管部门就动了转手的念头。2001年12月17日，丹东化纤控股股东丹化集团曾准备将丹东化纤的股权转让给湖南出版集团，但仅仅四个多月以后，湖南出版集团重组丹东化纤之事就告吹。

　　福建升汇是否会重蹈湖南出版集团的覆辙？

　　丹化董秘潘跃东对记者表示：“我们对这次重组的前景看好，现在主管部门基本上都已经同意了，就等新的国资委批复了。”福建升汇一位高层告诉了记者升汇相中ST丹化的理由：福建升汇是做纺织化纤的企业，与ST丹化有着共同的产业基础，如纤维、涤纶、无纺布等产品，这一点是升汇最大的重组优势，当地政府希望重组企业既能够见效，又能安顿职工，产业不作剧烈调整。

　　此外，福建升汇重组ST九州的经验也被作为一个重要的竞争资历。

　　值得注意的是，福建升汇这次是间接入主ST丹化，即通过收购控制大股东从而间接控制上市公司ST丹化。升汇这位人士告诉记者，这主要是从收购成本上考虑的。如果升汇直接收购上市公司ST丹化51%的股权的话，要购买近两亿股的法人股，而丹化的年报显示每股净值有一块多，直接收购升汇将付出数亿的代价，收购成本太高了。而收购大股东承接其债务升汇仅仅只需付出1650万元的现金。

　　丹化董秘潘跃东直言，大股东丹化集团总资产有20个亿，但由于集团对银行有许多债务，因此净资产比较低。分析人士认为，虽然升汇通过收购大股东间接控制丹化降低了收购现金成本，但介入后的债务也是升汇必须面临的难题。

　　ST丹化2002年的年报显示，ST丹化的对外担保仅5000余万元，大股东丹化集团欠款1.1亿，但在今年3月的一次关联交易后，大股东欠款问题基本解决。因此，对升汇来说，ST丹化的问题与ST九州相比，简直是小儿科。通过间接收购，升汇至少这一次得到了一个比较干净的壳，尽管丹化集团背负着沉重的债务。