明伦系亮刀

　　本刊记者谢九

　　有些人喜欢走在台前，另一些人则坚持要把自己匿身于层层幕帘之后对外界洞若观火。明伦系背后的神秘机构也许永远都不会浮出水面。但这并不重要，重要的是他们已匆匆而来，日后注定会做些什么

　　深圳市科智东路，明伦集团的大门掩映在华为、长城、创维等知名公司的摩天大楼群中，极不显眼。向内探望，仅能发现一间两层楼的厂房。然而，这样一个毫不起眼的集团，近期竟在香港和内地资本市场连续攻城拔寨，将联大集团--现已更名为明伦集团(0346.HK)、明星电力(600101)收入囊中。与此同时，其和ST太光(000555)的亲密接触也已落入外界眼中。

　　悄然出手

　　明伦显然不想让外人过早摸清自己的底细，于是，香港成为其首次现身的最佳出击目标。

　　2002年8月，香港上市公司联大集团(0346.HK)发布公告，公司主席郭达光及副主席廖良平以现金5666万港元作价，悉数出售所持68%控股权予Chance Profit Investments Limited。该公司注册于英属处女群岛，为一名内地投资者周益明全资所有。联大此次出售股权相等于每股作价0.417港元，较停牌前报价0.77港元折让45.84%。2002年11月，联大集团更名为明伦集团(香港)有限公司。

　　此时，尚无人关心周益明是何方神圣--毕竟在香港股市，每月都会有一两家不起眼的小上市公司易主。然而，后续事件却不能让人无动于衷。

　　2003年3月22日，明星电力突然发布公告，称公司股东遂宁兴业资产经营公司、遂宁电力物资公司已与深圳明伦集团有限公司草签了股权转让协议。根据协议，遂宁兴业资产经营公司向深圳明伦集团有限公司转让其持有的国家股3578万股，转让价格为每股7.969元。转让之后明伦集团成为该公司的第一大股东。作为一家电力板块的上市公司，明星电力还兼营自来水、天然气供应等公用事业，位居四川工业企业最佳效益50强之列，公司业绩稳健。

　　事实上，看好明星电力的绝非明伦集团一家，同时加入竞争行列的还有娃哈哈、健力宝等极具实力的公司。但最终，明伦集团还是以高出明星电力净资产价三成的价格击退所有竞争对手，收购耗资高达3.8亿元，全部现金支付--这一点无疑是明伦竞胜的关键筹码。

　　屡屡得手的明伦并没有就此罢手。随后不久，太光电信(现更名为ST太光)发布公告称，该公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司有意转让其持有的19833670股太光电信股权(占公司总股本的24.24%)，目前正与深圳明伦集团有限公司就转让所持股份事宜进行谈判，但双方尚未就股份转让签署转让协议。尽管2003年4月，屡易其主、业绩不佳的太光电信再次戴上了ST帽子，但大小通吃的明伦对此似乎并不在意。

　　至此，"明伦系"呼之欲出！

　　然而半年前的资本市场上，明伦的名头却鲜有耳闻。而这家突然浮出水面的"实力派"集团操控在年仅29岁的集团董事长周益明、出生于1977年5月的葛杰和出生1975年2月的陆志明手里。此外，明伦集团网站上称该集团拥有50亿元的资产，其中周益明个人占集团90%的股份，也就是说此君至少已有45亿元的身价。有趣的是，这样的富豪竟然在福布斯排行榜上无名！

　　面对没有师承的明伦如此迅猛地亮相速度，诸多媒体的置疑一连串扑面而来。

　　"……明伦集团很可能是一家玩'空手道'的公司，就有记者在该公司厂房仅看到几名工人和一些不知名的设备"；

　　"……该公司的门牌号与公告不符，公告中公布的明伦集团注册地是深圳科智东路1号，而大门两侧的门牌上分别写的是'科达路1号'与'科智东路2号'"；

　　"……该公司的经理竟然不知道公司的产品品牌，董事长也极少来公司"。

　　快速"拼凑"

　　明伦集团不仅几位高层特别年轻，就连旗下的公司也都十分年轻。除了深圳索祺实业发展有限公司由周益明创办，其他公司大都是从别人手中收购而来，且时间大都从2002年7月开始，而明伦初次在资本市场公开亮相的时间也是在这个时候--收购香港联大集团的时间即在同年7月。

　　明伦集团的网站上显示，该集团正式创业于1997年12月，经过几年的发展，公司已由当初的5750万元注册资金发展到如今拥有总资产27亿元，净资产12.2亿元，年销售额15亿元，年出口额5000万美元的大型企业集团，现拥有10余家子公司。(见图1)

　　这些看上去繁杂的公司，其实，大都非明伦集团自己创建，而是在去年下半年由明伦收购而来。

　　作为集团内最核心的公司，明伦光电技术有限公司的来历颇为复杂。1998年，深圳韬略投资发展有限公司和自然人张素娟共同成立深圳韬略实业有限公司，2001年7月，以周益明为代表的六位新股东收购韬略实业公司，同时公司更名为深圳市三九光电技术有限公司，周益明任法定代表人，明伦集团即由此而来。明伦集团声称自己创办于1997年12月，事实上，集团的历史当从2001年7月才正式开始。2001年10月，该公司再次更名，变为深圳市明伦光电技术有限公司。(变更过程及股权结构见图2)

　　明伦集团有限公司的来历与之类似。1997年11月，重庆月明工贸有限公司注册成立了深圳市乾汇达投资有限公司，重庆月明工贸有限公司占该公司85%股份，一位叫苏成的自然人占15%的股份。2002年7月，深圳乾汇达公司发生股权转让，重庆月明工贸有限公司将其股权转让给周益明，苏成所持15%股权则由周益明、葛杰和陆志明均分，同时，公司名称改为深圳市明伦实业有限公司。2002年12月31日，明伦实业有限公司更名为明伦集团有限公司。

　　明伦集团其他几家公司也大都是在2002年从别人手中收购而来。

　　广州致美斋食品公司：2002年2月，明伦集团通过注册于英属处女群岛的Sheen Focus公司，从申银万国(香港)有限公司手中收购致美斋50.2%的股权；深圳百年松普信息技术有限公司：于2002年6月正式注册成立，2002年12月，明伦实业有限公司和深圳溢时丰公司向其分别增加2000万元和900万元的投资，对其实现控制。深圳升达实业发展有限公司：2000年由三位自然人注册成立，2002年7月，三位自然人将其股份转让给周益平和周元；深圳信港恒电子技术有限公司：原由两位自然人出资成立，2002年11月，深圳市升达实业公司和深圳溢时丰公司投资1050万元和900万元控制该公司。深圳溢时丰实业有限公司：原由深圳东腾顺达公司组建，2002年7月，原股东将股权转让给楼孟立和葛杰，2002年12月，明伦实业有限公司增加注册资本3300万元。

　　明伦为何在半年的时间里收购这些毫无关联的企业？其实很好理解--一切为了组建明伦集团。中国法律对组建集团公司一般有几个规定：企业拥有5家以上紧密层成员企业，以及若干个半紧密和松散层成员企业。经过一番紧锣密鼓的收购，明伦正好达到了组建集团的标准。2002年12月31日，这几家原本毫无关联的公司"拼凑"成了明伦集团。与此同时，明伦在资本市场开始显山露水，连续收购了香港联大集团和四川明星电力。

　　实力半遮面

　　明伦为何选在2002年下半年突然发力，这确实让人颇费思量。从其如此匆忙的脚步声来判断，日后的动作应该不仅于此。

　　这家匆匆组装起来的集团经营业务又如何呢？在收购明星电力时，明伦有这样的自我介绍：主要从事研制开发光电科技产品、IT产品制造、信托与租赁、国际贸易、生物工程、食品加工等产业。公司主要研发生产数码信息家电、大容量光磁盘存储器、网络交换机、手机等PCB板关键技术加工,拥有8条最新的高速SMT贴片机全自动流水线；生产的DVD-ROM产品达到国际技术一体化标准,公司目前是国内能生产全彩LED显示屏的少数厂家之一,也是国内惟一一家从LED晶片封装到整个显示屏系统开发生产安装一条龙服务的企业。

　　对于公司所从事的业务以及盈利状况，集团副总石新安并不乐意透露。石表示，"整个集团并非上市公司，所以没有向外界披露的义务，利润来源属于公司内部的事，上市公司应该公布，但不能把所有的公司业务都披露。有些业务全部报出来对发展不利，应该让集团有一个比较好的发展环境。"

　　不过，石新安最终还是透露了该集团的一些大致情况。明伦光电技术公司以生产LED显示屏起家，去年的营业额为1.5亿元，近来开始生产DVD光驱、SMT贴片，2002年的营业额为4000万美元。石新安向记者介绍称，明伦的生产方式以OEM为主，大多数产品没有自己做品牌。

　　事实上，明伦集团的很多业务尚处于初创期，比如DVD光驱业务，2002年9月14日公司才生产出第一批DVD光驱；SMT贴片业务，截至2002年10月29日，公司SMT部两批设备才进驻厂房。明伦集团在收购明星电力时，公告中提及拥有8条最新的高速SMT贴片机全自动流水线，记者在厂房内仅看到2条生产线，不过，设备看上去还算先进；至于明伦起家的LED显示屏业务，工作人员并未让记者进入厂房参观。

　　可以看出，明伦集团虽然不是传言中的空壳公司，不过由于历史尚短，也没有体现出过强的实力。

　　谁在幕后递刀？

　　明伦年轻的董事长周益明始终让人感觉神秘。"周总为人非常大气，是一个做大事的人。"明伦集团助理总裁陶朝阅对记者这样描述他们的老总，言语间似乎为其个人魅力颇为折服。石新安也表示，周益明是一个很有能力的人。《新财经》记者将其和同样年轻神秘的张海相比时，石新安笑着问记者，"张海到底是什么背景？我们去和明星电力谈判时，都是坐公务舱，而张海他们都是包机去的。"

　　据《新财经》记者调查得知，周益明1974年5月生于浙江省慈溪市逍林镇张丁村，毕业于宁波甬江财经学院，主修金融及会计，目前已完成北京大学企业研究中心举办之一项课程。1995年7月至1997年5月，周出任北京盛源科贸有限公司总经理，1997年6月至1999年3月任广东全安汽车科技有限公司总经理，2000年4月至2001年5月任三九电脑技术有限公司总经理。从周益明的个人经历来看，几乎不大可能在资本市场爆发出如此巨大的能量。更大的可能是，周只是明伦集团的一个前台人物，一个刚刚成立的集团，能够拿出真金白银在香港和内地资本市场连环收购，其背后应该隐藏着真正的实力机构。

　　此前曾有媒体认为明伦和三九集团有很深的渊源，石新安对此予以否认。"我们和三九的关系仅仅体现在明伦电脑技术公司上，当时为了借助'三九'这个品牌，所以，公司取名为三九电脑，三九集团只是在公司里占了很小的股份，后来就和三九完全脱离关系了。如果说明伦现在有任何关系，那就是大家互相都认识。我们集团现在和三九完全没有关系。"

　　事实当然不像石新安描述的这么简单。据《新财经》记者调查，明伦光电公司有一家股东名为深圳特宝龙仪器仪表开发有限公司，从事现代医学诊断设备和仪器的生产研制，是三九集团一家子公司，这也意味着三九集团到现在还是明伦光电公司的股东。而且，特宝龙仪器仪表开发公司的办公地点也在明伦集团的那栋两层楼的厂房内，据说，明伦集团的厂房当初也是三九集团提供的。另外，三九和明伦集团还共同把持着深圳市金融租赁公司第一和第三大股东的位置。当然，以此推断三九集团在背后控制明伦，未免失之武断。至于周益明的背后是否站着真正掌控一切的实力机构，石新安并不否认。

　　"公司的操作肯定不是一个人，我相信健力宝公司肯定也不是张海一个人。我们有些外商投资背景，但你把集团所有股东挖出来，意义也不大，关键是看公司是否在合法做事。我们集团的投资商、以及老一点的投资顾问不愿意出面，就让有能力的年轻人往前跑。"

　　资本市场是一个藏龙卧虎的地方，明伦系背后的神秘机构也许永远都不会浮出水面，就像凯地系的张海一样。不过，明伦背后垂帘者究竟是谁也许并不重要，重要的是他们匆匆而来，日后将会如何在这个市场操刀。

　　明伦自辩

　　带着种种疑问，《新财经》记者奔赴深圳明伦总部。由于周益明去了四川明星电力，记者无缘一睹这位年轻董事长真容。不过，集团副总石新安接受了《新财经》记者的采访。

　　"现在的媒体真是太难对付！"石见记者的第一句话，就发出如此感慨。手拿几张有对明伦集团报道的报纸，石新安针对前一段时间媒体提出的明伦集团的种种疑点，给《新财经》记者做出了他个人的解释。

　　关于公司的门牌号与公告不符。"两年前公司门前这条路就叫科达路，路名也刻在大理石上，后来改为科智路，所以，就出现了门牌号与公告牌不符，而且整条路上就明伦公司一家，科智路一号、二号都是我们公司。"有意思的是，石甚至怀疑"有些媒体的报道也许是我们的竞争对手派来的"。《新财经》记者在明伦集团的门口看到，现在明伦集团的门牌号已经改为了"科智东路1号"。

　　关于公司50个亿的资产。"问题主要出在深圳市金融租赁公司上。明伦本来打算做第一大股东，报上去之后，被告知民营企业不能做金融租赁公司第一大股东。本来金融租赁有25亿，和我们自己的27亿合并，不就是50亿左右的资产了？结果我们只做了金融租赁公司的第三大股东，(合并报表)只有6000万。所以，集团的资产应是27亿左右。"

　　关于周益明身价的问题。"有媒体说，明伦集团有50个亿的资产，他占集团90%的股份，那他的身价就是45亿，足可以上福布斯富豪榜。事实上，周益明的股份只是代表管理层持有。另外，外界报道明伦的领导都是不到三十的年轻人，也是有些夸大。比如我就已经49岁了，集团还有好几个60多岁的领导，集团是让有能力的年轻人出来跑。"

　　关于为何明伦突然介入资本市场。"一个公司的实业发展到一定规模，需要资本市场支持。公司要上规模需要大量资金支持，一个企业如果仅靠自己的利润来发展，发展速度就太慢了。作为民营企业，我们不可能像有些大型国企那样动辄拿到银行几十、上百亿的授信，所以，必须到资本市场寻找机会。在我们这种行业，如果企业得不到迅速发展，很快就会在行业内被别人吃掉。"石新安强调。"去年上半年明伦还控股了广州致美斋食品公司(注：穗埠一家老牌知名企业)，有人问'你们搞信息产业的，为何搞食品'，公司认为做企业主要考虑盈利，只要有好的盈利空间，就可以介入。"

　　关于明伦收购的几家上市公司。"联大集团原来经营化工，业绩很一般。收购它的原因在于其收购成本较低，而且有相关的投资公司推荐。另外，联大集团在香港主板上市，以后便于集团资本运作、募集资金。收购联大后，明伦计划会把下属公司优良的电子信息资产注入，但按香港联交所的规定要等8个月。"至于明星电力，石认为它业绩一直很稳健，而国家对西部企业有政策倾斜，也是明伦看中明星电力的原因。另外，当地政府对明伦也比较欢迎。明伦此前的业务主要集中在珠江三角洲，这次收购明星电力可以说是其进入西部的一个契机。谈到明星电力的收购价格溢价三成的问题，石新安表示："明星电力本身盈利，不像某些高科技生命周期短，价格高一点值得。另外。如果价格太低，也就竞争不过对手。"

　　"有传言我们进入太光电信，事实上这是夸大其词。公司对太光电信只是有意向。早在巨龙进入之前，我们已经和太光电信有接触，经过考察后发现有些隐亏难以发现。太光电信的业绩比较差，财务费用较高，巨龙进去一年时间重组也不理想。如果我们和太光电信在技术上、债务上能整合，就能往前走。但目前公司高层对此的意见是一件一件做好，先把明星电力做好，太光电信暂时压一压。"

　　"中国有句古话，叫做'谁人背后不说人'。"对于外界评价"明伦空手套白狼"，石新安不以为然，"被别人说也是很正常的，企业关键是要有效益，要发展。有人将我们称为'明伦系'，并和目前市场上一些掏空上市公司的做法联系起来。对此我认为，如果说明伦到资本市场不为融资，这显然说不通，但大家应该看到，明伦进入上市公司首先要投资。外界对我们有怀疑不要紧，我们能拿出真实的资金来收购上市公司，就说明了我们的实力，比如收购明星电力所需的3.8亿元，没有实力能溢价30%去买吗？比如说有些大型国企，你似乎很有实力，但你能不能拿出来这些现钱来？我觉得最关键的问题还是应该看发展，一是把上市公司发展好，同时也把我们公司发展好。"