《财经》：“世纪”拼图--揭密世纪中天的背后

　　2000年初开始，刘志远控制了一家上市公司、一家信用担保公司、两家国内一流金融机构大笔股权，却又于2002年底离奇地退出。而在退出四个月后，上市公司世纪中天的股价崩溃了

　　本刊记者于宁/文

　　4月中旬，世纪中天的股价(深圳证券交易所股票代码000540)开始崩溃。从4月16日的第一个跌停板开始，其股价连续出现了八个跌停，期间成交寥寥。4月29日，世纪中天的跌停板收盘价为9.29元，比4月15日的收盘价21.58元跌去了50%以上，收盘时跌停板上的抛单高达8105万股，占其流通股本的71.9%。

　　自2000年以来涨幅惊人的世纪中天，终于步上了多只著名庄股的后尘，以决口的方式结束了其股价如地上悬河的时代。

　　世纪中天的神话始于2000年初，从14元起步暴涨到年末的近70元，经过两次大比例送配股之后，在大盘下跌30%的情况下，世纪中天股价仍几乎一路上涨，并且在2002年6月24日复权价达到历史最高价81.35元，流通市值达到27亿元。

　　在世纪中天股价崩溃之时，刘志远，一个过去仅在极小圈子里被人所知的名字，终于出现在媒体上。即便如此，关于刘志远其人其事，人们所知仍然极为有限。

　　自今年初开始，《财经》杂志对世纪中天及其控股公司世纪兴业“资本运作”链条作了详尽的梳理，终于对其掌控者刘志远数年间辗转于上市公司、金融机构间的手法有了系统了解，并初步理出了其一度拼接起来的庞大版图：其中曾包括了上市公司、信用担保公司、数家全国一流金融机构如平安保险、海通证券的大笔股权。

　　虽然这个拼图今天已然落花流水春去也，但考察刘志远勃兴乍衰的过程，对于了解当前中国资本市场上“奇赋异能”之士的典型做法，仍然具有非常价值。

　　刘志远其人

　　刘志远，河北省廊坊人，40多岁，身高1.70米左右，知者称其相貌普通。

　　在记者接触到的官方材料中，可以看到刘志远早年经历的两个版本。

　　北京市工商局提供的资料显示，刘志远生于1957年，1975年～1978年在河北省安次县工业局生产科任职，1979年～1981年在天津河西区企业局工作，1981年～1993年任天津天马企业集团公司经理。

　　而记者在天津市工商局则看到另外一套材料：出生于1956年，1975年～1981年在天津地质研究院行政科工作，1982年至1988年在天津腾达制衣旅游用品有限公司工作，1989年至1995年在鸣川国际工贸(天津)有限公司业务部工作，此后停薪留职。

　　两套材料中均附有刘志远的身份证复印件，而两份复印件并不一致。刘志远一位中学同学告诉了记者第三种说法：刘家在廊坊，曾工作于中国方便食品技术中心，1987年左右“下海”，到天津则是1988年，做了几年服装生意，然后“做股票”。

　　刘的事业上一层楼是在1997年，作为主要股东，刘志远创立天津开发区华泰置业发展有限公司。华泰置业注册资本为1600万元，刘志远所占股权为37.5%。在工商登记上，华泰置业的主要经营范围为房地产建设开发、商品房销售等业务，据说，在天津的确曾有过几万平方米的房地产开发项目。但是，4月下旬，记者在华泰置业注册地河西区黑牛城道联盟里1号看到的，是一幢非常普通的居民楼，老住户称，那里“没有这家公司”。

　　就是这样一家公司，据工商资料，于次年拿出了1100万元发起成立了世纪兴业投资有限公司。世纪兴业于1998年6月在京成立，注册资本为5600万元，股东无一例外为来自天津的公司。华泰置业从出资看是最小的股东，但这并不妨碍刘志远成为世纪兴业的董事长兼总经理。从已有的资料看，这是刘志远转战北京的开端。

　　世纪兴业从此开始的一系列行动，也许是为日后市场行动而作的精心准备和布局，也许只是刘志远寻求机会的各种努力。

　　——投资北京昊岳房地产开发有限责任公司765万元，占51%的股份；

　　——投资中教科技实业有限公司1000万元，占33.33%股份；

　　——投资中国联合控股有限公司1000万元，占33.33%的股份；

　　——1999年2月，世纪兴业增资至13600万元，华泰置业追加投入8000万元，成为控股67%的大股东；

　　事实上，据工商资料，华泰置业1999年业绩为亏损，实际上已经资不抵债，有何能力筹得8000万元增资世纪兴业？同样地，世纪兴业自成立后亦负债累累而盈利甚少，有何能力大举对外投资？这些增资投资云云，是否有真金白银？这些疑问，已成往事。

　　2000年1月6日，深圳证券交易所上市公司中天企业发布公告称，世纪兴业出价7953万元从原大股东贵阳市国资局手中收购3300万股(占总股本的33.65%)，从而成为中天企业的第一大股东(需要指出的是，世纪兴业在北京市工商局所登记的工商资料显示，交易金额亦只有4070万元)。

　　2000年12月，中天企业易名为世纪中天，而其股价更早于年初时的14元启动，一飞冲天。“英雄”不问出处，中国的股票市场上，又多了一位大玩家。

　　交易之秘

　　世纪兴业入主后，世纪中天的业绩有了突变。2000年，世纪中天每股收益达到1.19元，净利润高达2.29亿元，这一业绩，是在世纪兴业大比例扩股(2000年7月10送4.2股转增5.4股)基础上取得，更显得世纪兴业为世纪中天脱胎换骨之能。

　　惊人的盈利大部分来自股权转让获得的投资收益。

　　以2000年为例，当年世纪中天最大的一笔投资收益来自与中投创业投资有限公司(以下简称“中投创业”)的资产交易。当年底，12月28日，世纪中天将其所有的北京亚太东方通信网络有限公司35%股权转让给中投创业，作价2625万美元。

　　亚太东方的注册资本为400万美元，截至当年8月的经营收入只有30万元，亏损27.98万元。经审计的财务报表显示，截至当年10月底，该公司净资产为1196.4万元，而中投创业收购其35%股权竟折价约合人民币竟达2.28亿元，相去几十倍之多！

　　中投创业为何要斥此巨资收购亚太东方股权？此外，工商资料显示，1998年成立、据说致力于从事产业风险投资的中投创业，1999年亏损201.9万元，2000年盈利98.7万元，总资产为1.61亿元，怎么有能力进行此宗金额达2625万美元的收购？

　　对于中投创业与世纪兴业有无关联关系，世纪兴业方面讳莫如深。2000年11月28日公布的关于此宗交易的财务顾问报告，仅称“中国投资发展促进会”为中投创业股东之一，其他股东的情况则未作说明。

　　北京市工商局资料显示，中国投资发展促进会其实只是中投创业最小的股东。中投创业成立于1998年6月，注册资本6000万元，中国投资发展促进会仅占10%股权，其余两大股东分别为中国化工轻工总公司(占51%)、华元投资有限公司(占39%)。

　　在2000年12月11日，也就是中投创业收购世纪中天手上亚太东方股权交易之前半个多月，天津市天马企业集团有限公司向中投创业投资1亿元，中投创业的注册资本于是增加到1.6亿元，天马企业集团有限公司成为控股62.5%的第一大股东，中国投资发展促进会股权已稀释至3.75%。据说，当时，中投创业策划成立一家教育人寿保险公司，正是这点吸引了刘志远。

　　天马企业集团来自天津，与刘志远早有渊源。天马企业集团从曾有“天津第一街”的马场街的街办企业发展而来，1997年9月成立集团公司。该公司投资多元化，下属企业较多。刘志远两份简历中，一份称1981年至1993年任天津天马企业集团公司经理，一份则称1989年至1995年在鸣川国际工贸(天津)有限公司业务部工作，而鸣川国际工贸公司亦为天马集团下属公司。

　　事实上，天马集团与刘志远之间还就华泰置业的股权做过多宗交易。1999年底，刘志远及其他三位股东将全部华泰置业股权转让给天马集团及其下属公司，天马企业集团的董事长兼总经理宋伦接任华泰置业的董事长。仅仅在8个月之后，天马企业集团又将38.75%的股权转让给刘志远，保留31.25%的股权，其他30%由其下属公司转让给另一自然人。刘志远重回第一大股东位置并重掌董事长一职。此外，天马企业集团的一位人士告诉记者，天马与华泰置业已经“没有关系”，只是“在报表里体现”而已。更有一种说法是，天马企业集团对华泰置业只是“名义出资”而已。

　　中投创业的前任董事长田春生告诉记者，天马企业集团所谓增资1亿元，其实并未按照承诺实际到位，注册之后“资金就划拨走了”。他并未见过天马企业集团的董事长，“这些事情都是刘志远他们去办的”。正因为不愿承担责任，田春生于2002年5月辞职。谈到2000年中投创业为何要收购亚太东方股权时，他说：“我只是签个字，协议都是他们准备好的。”

　　从中投创业2002年8月再度增资的情况，更能看出中投创业与世纪兴业的关系。新增股东北京世纪网神网络科技发展有限公司、北京世纪网宇电子科技发展有限公司和北京环宇互联科技发展有限公司，同时居上市公司世纪中天的十大股东之列。世纪中天2002年年报显示，三家公司合计持有1900多万股，总计持有5.91%的股份。有趣的是，三家公司同于2000年6月14日在北京门头沟区注册成立。中投创业的新引入的另一个股东是北京海聂园林科技有限公司，其法定代表人张金良后成为中投创业的法定代表人，他在1996年至1999年间在华泰置业担任副董事长，知者称与刘关系非常亲近。

　　在此期间，世纪中天股票走势如火如荼，与此对照，此宗交易定价上如此大胆(几乎贡献了该年度世纪中天的全部账面利润)而在关联关系上如此精心匿迹，不能不让识者起疑。

　　不过，不论谁是世纪中天的庄家，在有经验的市场人士看来，从2001年下半年起，世纪中天的庄家进入了难堪的局面。从盘面看，庄家已然高度控盘，绝大多数流通股可能都在其手中，股价图想怎么画都行。但是，少人跟庄，更无人接盘。“庄家也许曾经可以出货盈利，但现在市场形势已变，没机会了。”一位市场人士这样说。

　　如果无法出逃，融资的压力就会变得让庄家无法承受。市场已经见过了层层股票抵押融资炒作股票最终于2001年初崩溃的中科创业——这个市场上不会只有一个中科创业。

　　刘志远事情做得很大，但并无一般人想像的市场重量级人士挥斥方遒的如意。一位知情者告诉记者，刘志远的主要工作就是在外面跑资金。“脾气很坏”，刘志远辩解道：“我在外面装孙子，难道在公司里还要装吗?”另外一位知情者则称，刘志远显得很憔悴，“也许是最近两年一直为债务问题操心”。

　　金融买家

　　到目前为止展现的，虽然规模相当宏大，还是一个市场上屡见不鲜的故事；然而，刘志远及其掌控之下的世纪兴业系统还有另外一个故事，在这个故事中，刘志远追求重要金融机构股权的努力及成果，足以令人惊讶。

　　早在1999年，世纪兴业出资1000万元投资了中国联合控股有限公司(以下简称“联合控股”)，占33.3%的股份。联合控股的前身为中国物资贸易发展总公司，在增资扩股后，注册资金已经达到5亿元，世纪兴业出资2亿元，占40%的股份，控股60%的大股东则为世纪兴业控股35%的中投信用担保有限公司(以下简称“中投担保”)。

　　下文将会看到，在世纪兴业、联合控股和中投创业10多亿银行贷款中，中投担保担任了重要的角色。世纪兴业及其关联公司向银行贷款，而中投担保一一作保，运作流畅如股掌之上。“以前是企业互相担保，担保方承担一定风险。现在，企业控股一家担保公司，由担保公司来担保，表面上增加了专业性和可信度。”一家商业银行信贷管理部的人士对记者说。

　　中投担保公司于2001年8月6日经国家工商行政总局注册成立，注册资本金10亿元，是全国注册资本金规模最大的担保公司之一。成立之初，中投担保有6家股东：世纪兴业出资3.5亿元，持有35%的股份；冶金自动化研究设计院出资3亿元，持有30%股份；中国凯利实业有限公司出资2.1亿元，持有21%的股份；联合控股、中国投资发展促进会分别持有5%的股份，中投创业持有4%的股份。

　　1998年之前，成立担保公司需经中国人民银行批准。1999年，国家经贸委出台了《关于建立中小企业信用担保体系试点的指导意见》，旨在发展服务于中小企业的信用担保公司。在此背景下，北京、上海、深圳等地出台了成立担保机构的标准，注册资本金的最低要求从1000万元到5000万元不等。比如，北京市经贸委规定，成立商业性担保机构采取注册制，而非审批制，注册资金规模达到1000万元，符合《公司法》要求的企业就可以到工商部门注册成立担保机构。中投担保即在此背景下成立。

　　2002年度至今，中投担保从浦发银行北京分行、北京市商业银行、广发银行北京分行、民生银行、华夏银行等共六家银行获得了100亿元的授信额度。其中，民生银行和广发银行的授信额度分别为20亿元和10亿元，此外中投担保与农行、国家开发银行也有担保合作。

　　在世纪兴业总部所在地北京安华发展大厦9层，联合控股也在此办公，在2002年1月以前，中投担保的办公地点也在这里。

　　据记者采访所知，2002年10月31日，中投创业向广东发展银行深圳分行营业部借了3亿元短期贷款，期限七个月，用途为“补充流动资金不足”，而还款来源为“经营收入”。中投担保为此提供了担保，担保方式为“保证担保”，没有抵押或质押。

　　经办中投创业贷款的广发银行信贷员刘国强告诉记者，其实，贷款用途与合同所说完全不同，而是用于购买平安保险的股权——中投创业以约每股5.1元从平安保险原股东中国远洋运输总公司手中购买了6600万股平安保险股权，总计3.4亿元。中投创业一举成为国内顶尖的保险公司平安保险重要股东。

　　刘国强向记者详述了广发行发放贷款的全部过程：2002年10月，中投创业与中远之间签订股权转让协议；广发银行是看到该股权转让协议后方决定贷款的；广发银行与中投担保签订担保合同后于11月1日发放款；该贷款放在广发银行设立的专门账户中，规定中投创业不能从该账户提款；今年1月，平安保险的股权过户到中投创业名下后，广发银行方将资金打到中远账户，与此同时，中投创业将平安保险股权全部质押给银行，中投担保撤出，这笔贷款的担保换成平安股权抵押。

　　刘国强认为，这样可以保障银行资金的安全。他援引的例子称，汇丰银行于去年10月入股平安保险，每股作价近20元人民币；深圳市投资管理公司将所持平安股权在深圳产权交易中心拍卖的挂牌价是5.93元——世纪兴业、中投创业、联合控股曾想联手买下这笔股权而未果。“我们认为平安股权作为抵押品的风险很小。”刘国强说。

　　至于将于一个月后到期的贷款是否会展期，刘称：“(还款时间)可能要等到平安上市吧。”

　　另据记者了解，去年7月26日，中投创业向另一家商业银行总行营业部贷款5亿，期限从2002年7月29日起为期3个月，借款目的是用于“流动资金周转”，利率为5.544%。该笔贷款于10月29日展期3个月至2003年1月27日，目前是否已经还款不得而知。此外，亦在去年7月，联合控股向该商业银行深圳分行贷款7亿元。据记者采访所获知，这两笔贷款的发放原由均是中投创业或联合控股单笔金额数亿的采购合同。据记者所知，中投担保同样为此两笔贷款提供了“过渡性”担保，即中投创业和联合控股将海通证券的股权抵押给银行之前，由中投担保提供贷款担保。

　　据悉，本来中投创业和联合控股的12亿元贷款打算全部用来投资其时正在增资扩股最后阶段的海通证券，但海通证券没有全部接受。最终，联合控股入资2.5亿元，中投创业入资5亿元，中投担保入资2亿元，加上世纪兴业已有的2.09亿元投资，四家机构合计投资海通证券约11.59亿元。去年11月，海通证券完成增资扩股，总股本扩至87.34亿元，其中第一大股东上海上集团有限公司持股9.16%，这一比例，尚在世纪兴业等四家机构总计13.27%之下。

　　如果以上为事实，上述贷款已违反了中国人民银行颁布于1996年8月1日起施行的《贷款通则》，通则规定，借款人“应当按借款合同约定用途使用贷款”，“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”以及“不得采取欺诈手段骗取贷款”。非常明显，中投创业和联合控股的贷款均用于股权投资，而放贷的两家商业银行对此并非不知情。

　　意外的尾声

　　或许是迫于资金压力，几乎是在刚刚完成上市公司—担保公司—平安、海通主要股权的拼图的同时，刘志远的退出就开始了。

　　据记者查到的工商资料，去年12月12日，世纪兴业的股权结构进行了变更，珠海国利工贸有限公司、珠海国恒利实业发展有限公司进入世纪兴业，各占30%股份，而刘志远的华泰置业股权降至40%。事实上，一个月前，几乎是对平安、海通股权的收购一完成，2002年11月14日、20日，世纪兴业即召开了股东会议及董事会，刘志远的董事长及法定代表人资格移交给了来自珠海国利的人选，而珠海国利派出的人选占到了世纪兴业五人董事会的三个席位。

　　在世纪兴业易主之后，2002年12月27日，中投创业发生股权变动，股东变为来自深圳的四家公司：深圳市新和科技发展有限公司出资2亿元，成为第一大股东，占40%的股权；而深圳市沃和投资发展有限公司、深圳市祥骏投资发展有限公司、深圳市海铁城科技有限公司分别出资1亿元，各占20%的股权。

　　同在12月27日，原北京市证管办主任孙家骐代替刘志远成为中投担保的法定代表人，此时距其来到中投担保，为时已一年。中投担保的股权结构也发生了变化，易主后的世纪兴业占38.5%的股权，珠海国利工贸有限公司占35%的股份，另外还有12家上市公司少量参股。由于12家上市公司集体参股担保公司颇有声势，还引来媒体一时的关注。

　　孙家骐在接受《财经》采访时表示：“不是股东炒我，是我在炒股东，因为我引入上市公司，带来资金、资源和资信。”孙家骐称，中投担保为世纪兴业及关联公司的担保只剩一笔，金额约1亿元，为中投创业和联合控股购买金融机构股权的担保均已撤出。中投担保“目前已经基本上独立了。”孙家琪更称，中投担保对于海通证券的投资是“公司行为”，与股东世纪兴业“无关”。

　　以上股权关系的更替，由于所涉并非上市公司，市场一直并不知情。直至今年3月17日，上市公司世纪中天召开董事会，宣布世纪兴业董事长发生变更，市场算是第一次从公开渠道部分地知道了刘志远淡出的消息，但是上市公司2002年报并未披露大股东的股东结构已经发生重大变化。

　　刘志远为什么会如此全面、彻底地放下数年间经营的拼图？记者多方试图与刘取得联系，但未果。一些应当与他颇多接触的人士甚至称“记不得什么时候见过他了”。一种说法称，刘志远退出，实质是以其直接间接掌控的金融机构股权换取其在市场上的重仓解套。记者无从向刘志远本人求证这一说法，但从4月16日起世纪中天股价的直线崩溃来看，就算曾有此可能性，也并未实现。

　　知情者向记者谈起刘志远说，刘总是随身背着一只大包。他们猜测，里面应当是三年间刘“资本运作”拼图的秘密。现在的刘志远，也许用不着再背着它了。

　　4月26日，世纪中天公布2002年报，每股收益为0.02元；在2000年达到创纪录的每股收益1.19元之后，世纪中天的盈利状况也在跳水，2001年度为0.125元。现在的世纪中天，比三年前刘志远入主前的中天企业，已是差得远了。

　　本刊记者赵小剑对此文亦有贡献