“明天系金融王国”受挫

　　本刊记者 刘锋

　　尽管准备精心，立意深远，但明天系接管北京证券控股权的图谋仍可能功败垂成。当明天系这样的老牌资本玩家在金融领域积极侵浸，且对市场的影响尚不确定之时，监管机构的再三思度似乎自有了道理

　　"变身"受困

　　民营资本掌控的明天系将入主北京证券有限责任公司(以下简称"北京证券")的消息，早在2003年年初就随着逼人的寒气在业内悄然流传。然而，三个月过去了，北京证券易主依然成败未定。消息人士表示，交易双方两厢情愿的股权转让能否获得证监部门审批并不确定。与此同时，包括工商东亚和北大青鸟在内的境内外资本方也开始了"李代桃僵"的试探。一切却变得不可捉摸。这多少让向来出手果决的肖建华有点泄气。

　　由于处在非常时期，各方都三缄其口，不愿发表任何评论，甚至既不确认也不澄清坊间关于北京证券股东变更的传闻。一位接近北京市国资管理部门及北京证券高层的消息人士向《新财经》记者透露，其实北京证券现第一大股东北京市国有资产经营公司(以下简称"北京市国资公司")同明天系公司早已签署协议，北京国资公司拟将北京证券33.87%的股权悉数出让给后者。据《新财经》获得的明天控股有限公司(以下简称"明天控股")向北京市金融工委提交的收购报告显示，此宗交易共涉及金额6.7亿元。

　　若交易完成，明天系将以33.87%的持股比例成为北京证券第一大股东，其持股比例远远高出第二大股东首钢总公司持有的11.88%。尽管民营资本涉足证券公司的报道在各地已屡见报端，但是皇城根下"苗正根红"的北京证券"变身"却意义重大，尤其是在接盘者是驰骋资本市场多年的明天系的情况下。

　　北京证券前身是中国人民银行北京分行管理下的北京市证券公司，1993年改制完成，以有限责任公司形式进行注册，随后于1998年与北京财政局属下经营国债业务的北京财政证券公司合并，并于1999年完成增资扩股，注册资本金达到15亿元。这样的"身世"自然造就北京证券浓厚的"官商"色彩，据称该公司领导目前依然享受局级待遇，两任董事长张克俭和卢克群均来自中国人民银行北京分行，现任北京金融工委书记的成燕红也曾担任过北京证券副董事长和总经理。然而现在，红顶子的兆征有些忐忑不安了，据北京证券一位不愿透露姓名的中层干部告诉《新财经》记者，由于预计公司易主将带来人事变动，公司员工一度人心惶惶，而目前更多的是持观望态度，因为公司股权变动前景并不明朗，"变数很大"。

　　接近北京市国资管理部门及北京证券高层的消息人士也向《新财经》记者透露，尽管协议已经签署，但是两厢情愿的股权转让却在获得监管部门批准的过程中遇到了麻烦，受让北京证券股权的明天系公司资信难辨，再考虑到其在资本市场极为活跃惹人注目，甚至有媒体批评其一直有借"高校概念"在二级市场炒作之嫌，所以，监管部门很可能不会批准这次转让。"明天系声誉不佳，国资部门可能不了解，监管部门还能不知不晓？"该人士如此评价。

　　按照《证券公司管理办法》规定，直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会认定。《新财经》曾联系中国证监会询问关于北京证券股权转让审查的最新进展，但是截至发稿前，一直未得到中国证监会的正式回应。

　　倾心打造金融链

　　尽管困难重重，明天系这次染指北京证券显然是有的放矢。仔细观察明天系控制的上市公司近年来的投资，可以发现，除了ST冰熊(600753)之外，其有影响力的另五家上市公司一直在金融业积极扩张(见"明天系上市公司和金融链结构图")。

　　事实上，这五家上市公司在金融业的投资已经超过7.8亿元，参股的金融机构包括3家全国性商业银行(华夏银行、兴业银行和交通银行)、三家地方城市银行或信用社、一家金融租赁公司，另外还有信托、保险和证券公司，涉及的金融领域相当广泛。

　　在已经参股的十家金融机构中，明天系通过明天科技(600091)、爱使股份(600652)和华资实业(600191)三家公司，实现了对浙江金融租赁股份有限公司(以下简称"浙江金融租赁")的相对控股。另外，明天系在其他几家金融机构中也拥有一定的话语权：爱使股份持有北京国际信托投资公司(以下简称"北京国际信托")9.67%的股权，位列第三大股东;华资实业斥资2亿元收购了华夏银行4%的股权，成为后者第六大股东;西水股份(600291)去年刚刚获得兴业银行2.33%的股权，再加上爱使股份拥有的0.21%的股权，至少从公开资料来看，明天系旗下上市公司持有兴业银行的股权合计超过了该银行目前的第五大股东。

　　这仅仅是明天系的上市公司参股金融机构的基本情况，由于系内的上层公司数量众多，股权结构复杂，并不能排除其同时也参股金融机构的可能--毕竟，已经出现系内上市公司从上层公司手中收购金融机构股权的现象。

　　2001年6月，明天系入主后的爱使股份斥资9240万元，从明天控股手中收购了北京国际信托5.5%的股权;西水股份2002年斥资1.4亿元，受让了包头浩宇持有的兴业银行2.33%的股权(7000万股)。而实际上，包头浩宇拥有兴业银行的股权是2000年从明天系另一家公司"新天地互动"收购而来。兴业银行的股权在明天系内"左手倒右手"，最后又回到"左手"中，不同的只是转移到了下层的上市公司，而上层公司收回了投资，同时却没有失去对金融机构的影响力。

　　明天系通过上市公司参股金融机构明显有其考虑。其一，可以充分利用上市公司的资金优势。除了ST冰熊之外(ST冰熊没有配股融资资格，也不曾参股金融机构)，明天系的其他五家上市公司均有配股资格或刚完成配股，所以拥有交易资金。

　　其二，虽然参股金融机构的资金由上市公司出，但实际上明天系直接影响这些金融机构。一个明显的例子是，华资实业出资2亿元参股了华夏银行，但是代表华资实业出任华夏银行董事的则是明天系实际控制人肖建华。而肖建华并不在华资实业直接担任管理职位。

　　明天的北京证券？

　　尽管明天系在金融领域投资不小，涉足领域也很广泛，但是在十家金融机构中，仅实现了对浙江金融租赁的相对控股。明天系自然不会轻易放弃入主北京证券的机会。

　　据明天控股提出的收购报告，这次收购将通过世纪新华控股有限公司(以下简称"世纪新华")、浙江金融租赁和德州市荣安鑫融科技有限公司(以下简称"荣安鑫融")三家公司操作，世纪新华将在签约前预付7000万元资金。明天控股在报告中还指出，除了同浙江金融租赁有股权关系之外，明天控股同世纪新华和荣安鑫融并不具产权关系，但是实际上控制后两家公司，并且，为了这次收购，还专门对后两家公司进行了增资扩股。

　　从这次收购的安排来看，明天系早有准备，并非一朝一夕之功，充分体现了其对北京证券势在必得的决心。

　　《新财经》记者掌握的资料显示，这次收购的牵头公司世纪新华原名"紫博泓投资有限公司"(以下简称"紫博泓投资")，成立于2001年2月，最初注册资金5000万元，出资人为三个自然人，公司注册地位于北京市海淀区上地群英科技园明天控股拥有的大楼中。紫博泓投资于2002年8月更名为"世纪新华控股有限公司"，并在2002年7月和11月进行了两次增资扩股，目前注册资金为5亿元。

　　在2002年7月的增资扩股中，世纪新华引入了山东泰安市时代新华技术发展有限公司(以下简称"泰安时代新华")和通达资产管理有限公司两个法人股东，各增资1.4亿元和1.1亿元，分别占公司47%和36%的股权；随后两家公司又在2002年11月份各增资1亿元。

　　泰安时代新华不是资本市场的生客，曾携手荣安鑫融在2001年年底收购上市公司鲁银投资(600784，目前简称为"ST鲁银")的控股权，但是在2002年7月间悄然退出，让市场百思不得其解。现在来看，明天系当时退出对鲁银投资的收购，实际上是将资金转往了世纪新华，且很可能就是当时开始筹划对北京证券的收购。(参见附文《明天系神秘进出鲁银投资》)

　　一位分析人士表示，除了通过世纪新华、浙江金融租赁和荣安鑫融收购北京证券以外，明天系似乎还有其他的备用方案。其麾下的明天科技于2002年5月完成了1.1亿股A股的增发，净筹资9.52亿元，而这笔资金中目前仅有1.8亿元投资于包头的一供热锅炉项目，剩下部分尚未动用。更值得关注的，明天科技在最近举行的2002年股东大会上提出了"扩展金融产业"的发展思路。其意不言自明。

　　"明天系来意坚决，资金不是问题。获得北京证券这样的综合性券商的控股权，对明天系意义重大。以前媒体纷纷批评明天系有借助概念炒作二级市场之嫌。如若拿到了北京证券，它完全可以通过自营业务合法地进行二级市场运作。"分析人士称，"看上去，即使股权转让获批，除明天系外，北京证券的其他股东均是国有企业，国有资本依然是北京证券的主体，但是在资本运作和公司控制方面，他们肯定不是明天系的对手。"

　　一般而言，明天系对上市公司的控制具有这样的特点：明天系涉足的上市公司中，从股权结构上看，除了具有"三无概念"的爱使股份是通过关联公司相对控股外，其余五家公司的第一大股东均是国有法人股，并且超过了明天系关联公司的合计持股比例。但是明天系同这些国有大股东相安无事，并且从上市公司的投资和对外担保等行为判断，上述公司均在明天系掌控之下。(ST冰熊除外，该公司目前在国有企业河南商电铝业集团控制下。)

　　有接近北京市国资管理部门的知情人士曾向《新财经》记者透露，北京市国资公司计划向明天系转让北京证券股权时打过一个"小算盘"，认为即便股权转让，北京证券依然在国有资本控制之下。

　　可是，考虑到明天系在金融领域积极渗透的现实，这个"小算盘"是否如愿实在值得考量。

　　老"系主"的新策略

　　近年来，各路民营资本纷纷涉足金融领域，明天系亦走在前列，只不过不显山露水，很少掌握金融机构的控制权。这次发力积极入主北京证券，不能不引起人们的注目。

　　学界一般认为，民营资本进入金融领域，主要可以获得两方面的利得--金融机构经营盈利产生的分红，以及出让金融机构股权获得的溢价收益。至于于一些民营资本所谓的"打通产业链和资本链"的提法，理论界则意见不一。

　　从理论上讲，金融机构多为负债经营，必须以投资价值最大化为经营前提，所以，投资金融业的民营资本，在资金调度上不一定占有优势--各类金融监管部门一个重要职责也是控制金融机构的资金不能一味地流向关联企业。

　　但是民营资本对金融业依然趋之若鹜，在制度允许的情况下，他们显然自有"玩法"。老"系主"走上了前台，利用自己对资本市场的熟稔，以及盘根错节的微妙关系，通过旗下控制的证券公司，大大方方地在资本市场一试身手。这种新现象将给市场带来什么影响尚需观望，但是其无疑已经向监管机构发出了挑战。具体到北京证券的这次股权转让，可能监管机构需要考虑更多。

　　北京证券虽然属于二流的综合类券商，但是可以从事经纪、自营及承销等全套业务，并且还持有嘉实基金管理公司和华夏基金管理公司各25%的股权，此外，传统上嘉实基金管理公司的总经理都由北京证券派出。明天控股在向北京市金融工委提交的收购报告中明确提出：将出资支持北京证券收购嘉实基金管理公司的股权，争取取得控股股东的地位。

　　如果明天系一切遂愿，通过掌控的证券公司和基金公司，结合自己在市场上多年积累的资源，在一、二级市场掀起新的波澜不是没有可能，这将对这些金融机构内部风险控制机制和监管层的稽查机制提出更高的要求。

　　整体来看，明天系在市场驰骋多年，总让人有"来无影踪"之感。该集团上层公司数量很多，股权结构复杂。这些公司多以科技公司注册，注册资金数额巨大，但追溯出资人，一般是同明天系不相干的人士，多为山东省肥城市安驾庄镇的村民或内蒙古包头市人氏，但是实际公司控制权却在明天系手中。

　　一旦明天系入主北证后，如何有效监控明天系内公司同北京证券之间的关联交易、以及北京证券在市场上的活动，这都将成为监管机构必须认真思度的问题。从这个角度看，监管机构对北京证券股权转让一事迟迟没有表态，甚至提出否定意见，就完全可以理解了。

　　明天系神秘进出鲁银投资

　　鲁银投资(600784，目前简称为"ST鲁银")曾归于明天系麾下很少为人所知，一是因为当时很难确认明天系同鲁银投资的关系，更多的只是市场猜测，二是因为明天系在鲁银投资来去匆匆，还没有来得及施展其"制造概念，炒高股价"及"上市公司和关联公司合资"的惯用手法。

　　现在来看，明天系匆匆离开鲁银投资很可能同筹划收购北京证券有关。另外，在控制鲁银投资不长的时间内，明天系已经利用上市公司涉足金融领域。由此，明天系对金融的积极浸渗可见一斑。

　　2001年11月，鲁银投资原大股东莱芜钢铁集团有限公司(以下称"莱钢集团")与德州市荣安鑫融及泰安市时代兴华达成协议，拟向两家公司分别转让鲁银投资5.92%和4.66%的股权，交易金额共计7167万元。转让后，荣安鑫融和时代兴华将合计持有鲁银投资10.58%的股权，超过第一大股东山东经济开发投资公司持有的7.38%。当时股权尚未过户，但莱钢集团已将股东权力暂时授予荣安鑫融。

　　明天控股为收购北京证券而向北京金融工委体提交的报告明确显示，荣安鑫融和时代兴华虽与明天控股无产权关系，但均在自己控制下，这也解释了具有明天系背景的人士不久便进入鲁银投资董事会的原因。

　　明天系控制下的鲁银投资随后于2002年4月公告，计划以部分资产置换山东齐鲁证券经纪有限公司(以下简称"齐鲁证券")32.53%的股份。齐鲁证券是一家经纪类证券公司，注册资本金5.12亿元，2001年亏损1506万元。但获得32.53%的股份后，明天系将通过鲁银投资实现对齐鲁证券的控股。

　　但此次资产资产置换并未完成。莱钢集团突然于2002年7月27日宣布，中止与时代兴华、荣安鑫融进行的股权转让，当时未说明原因。

　　《新财经》记者获得的资料却显示，就在2002年7月8日，时代兴华携另一家具有明天系背景的通达资产管理有限公司，分别对紫博泓投资(后改名"世纪新华控股有限公司")增资1.4亿元和1.1亿元，并在2002年11月各向世纪新华增资1亿元。世纪新华注册资本金增加至5亿元，和当初退出鲁银投资的荣安鑫融一道成为了明天系收购北京证券的棋子。

　　明天系放手对鲁银投资的收购，转而将资金改道世纪新华，很可能当时已经在筹划对北京证券的收购。

　　从资料上看，世纪新华目前的股东为时代兴华、通达资产管理有限公司和3个自然人股东。自然人股东中的邢军辉是明天系核心人物之一，担任世纪新华董事长一职，另外还有一个自然人股东李春霞来自山东省肥城市安驾庄镇某村。时代兴华注册资金6500万元，其法定代表人郝秀梅亦来自肥城市安驾庄镇某村。通达资产管理有限公司注册资金5000万元，法定代表人董建军来自内蒙古包头市。