西昌电力横刀夺爱 华西证券股权争夺横生变数

　　本报记者 向文件 成都报道

　　《大话西游》里有一段台词：“正当我们要成亲的时候，突然峰回路转，中间杀出个牛魔王。这个世界变化真是太快了，真的太刺激了！”用此句来形容正在进行的华西证券股权转让再恰当不过。

　　4月21日上午，华西证券的部门例会上还通报中泰信托已与其五家股东签约，受让华能太平驿水电有限责任公司持有的1.3亿股股份，成都电力局都江堰电力公司的8000万股份、剑南春融信投资公司的5000万股、成都金骊实业有限公司持有的3000万股和西昌锌业有限责任公司的2500万股，其转让的定价为1.02元／股。

　　如果转让成功，中泰信托将持有华西证券3.15亿股股份，占华西证券总股本的31.10%，远远超过四川省国有资产管理公司持有的华西证券17.77%的股份，成为华西证券的控股股东。

　　而4月28日的部门例会上，突然风向大变，“牛魔王”出现了。

　　预出让的股权以及价格都没变，主角却唱起“变脸”大戏，中泰信托变成了西昌电力(600505.SH)。

　　中泰信托近期在资本市场露面频频，在此之前已经几度出手，可是最近“受伤的总是他”。如果此役溃败，将是其继在大成基金股权争夺战中出价1.35亿元却不敌老股东8000万出奇败北后，再次因“老股东优先受让权”遭遇滑铁卢。

　　老股东突袭董事会

　　为了细述收购方变脸缘由，华西证券出了华证字【2003】20号文，专门向四川省省委常委甘道明等汇报该公司的股权转让详细情况。

　　该文称，3月以来，中泰信托、山东九发先后与华能太平驿水电有限责任公司等五家股东签定了股权转让协议书。

　　中泰信托和山东九发已经把15%的首付款划汇在共同监管的银行帐户上，五家股东共持有华西证券3.15亿元(因为华西证券是一元一股，也即是持有华西证券3.15亿股)，占华西证券股权比例的31.10%。

　　4月18日，华能太平驿水电有限责任公司的高层彭青松(也是华西证券的副董事长、董事)和成都金骊实业有限公司董事长温开金两位到华西证券代表五家单位向华西证券通报已经与中泰信托、山东九发签了股权转让协议，并提出按照《公司法》与《华西证券公司章程》，召开董事会和临时股东大会。4月21日，华西证券向股东发出了召开董事会临时会议的通知。

　　4月24日下午，华西证券董事会临时会议如期在成都岷山饭店召开，讨论审议该股权转让议案。

　　股权转让议案一提出来讨论，西昌电力随即出手。

　　本身已经拥有华西证券5500万股的西昌电力表示作为华西证券的老股东，西昌电力希望以中泰信托开出的同样价格受让华西证券五大股东预转让的3.15亿股，并表示西昌电力有信心、有能力把华西证券做好。西昌电力作为老股东，按照规定享有优先受让权。

　　中泰信托的一线希望

　　西昌电力的出现大受质疑。甚至有人称“西昌电力在收购华西证券过程中的主体资格以及收购程序不合法”。

　　《公司法》规定：“公司向其它有限责任公司、股份有限责任公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。”

　　西昌电力2003年第一季度季报披露，截至2003年3月31日该公司净资产为5.35亿元，能够用于投资的额度为2.675亿元，目前西昌电力已对外投资0.99亿元，而此次西昌电力拟收购股权为3.15亿元，显然已大大超出了《公司法》规定的投资额范围。

　　华西证券一些股东同时指出，西昌电力董事长、法人代表李良龙未出示公司董事会、股东大会授权书，西昌电力也未发出收购华西证券公告，李良龙以个人名义代表公司签署了受让函，“这种行为不符合证监会相关规定！”

　　5月5日下午，记者拨通了西昌电力董事长李良龙的移动电话，他说现在他还没有想好下一步如何发展华西证券。而当谈到怎样规避净资产不够的问题时，他称这与记者和新闻没有关系，一切都还在进行中，并迅速挂了电话。

　　不过，有华西证券高层称，1994年成立的西昌电力，在1997年开始，朝华集团(000688.SZ，由涪陵首富、资本市场的新贵张良宾、张斌兄弟控制)、四川立信投资、深圳正大实业相继进入。

　　2002年西昌电力上市时，张良宾两兄弟已经是西昌电力的实际控制人。

　　李良龙只是张氏兄弟在西昌电力的代言人，真正看好华西证券的张氏兄弟。

　　西昌电力收购存在的法律疑点也许给中泰信托、山东九发留下了一线希望。

　　有知情人士透露，中泰信托、山东九发还没有放弃，正在积极寻找转机。

　　4月30日下午，四川华能公司有人透露，华能太平驿的彭青松等几个在当日上午还找了律师在办公室研究该股权转让。

　　五粮液的朱中玉副总经理分析，如果中泰信托愿意涨价，按理说，转让的五个股东还有权选择转让给出价高的企业。

　　中泰信托对此事异常低调，该公司主管投资兼并的周一风副总经理守口如瓶，不愿意透露任何细节，对会否加价继续收购华西证券不置可否。

　　五粮液让路

　　窈窕淑女，君子好逑。华西证券有限责任公司是由原四川省证券股份有限公司和四川省证券交易中心合并重组、增资扩股、规范组建，经中国证监会批准成立的证券公司，注册资本10.13亿。

　　公司在全国证券行业中具有一定的实力，在西部资本市场中，其资本实力、资产质量、证券交易、营业网点以及证券服务等方面都独具优势。

　　华西证券此番引发中泰信托、山东九发与西昌电力之争，似乎引证自己是窈窕淑女。

　　但是华西证券的股东之一，并曾经积极入主华西证券的五粮液集团却在中途退出，表明五粮液集团现在并不看好华西证券。

　　早在今年1月，华西证券股权转让的事情就已经被外界风传，当时华西证券相关高层证实，是五粮液集团准备受让华西证券第一大股东四川省国资公司持有华西证券17.77%的股权。

　　四川省国资部门某人士如此认为，“五粮液入住华西证券是投资型的，五粮液并不是真正想去经营华西证券公司，现在以极低的价位接手，以后可以转手给外国投资机构，绝对会卖个好价钱，这是未来看得到的收益。五粮液此次只是做一个战略上的投资而已。”

　　4月28日，四川省国资办相关经办人员介绍，五粮液集团受让省国资公司持有的17.77%股权的事情当时华西证券和五粮液集团都向省国资办打了报告，并且已经得到省政府的批准，省长张中伟、省委常委甘道明都已批示，可以说是铁板钉钉的，但是不知道为什么在华西证券召开董事会临时会议讨论中泰信托、山东九发受让其他五大股东股权的前几天，五粮液集团突然向四川省国资公司发函称，五粮液集团决定不再受让其持有的华西证券股权。

　　而4月24日参加了华西证券董事会临时会议的五粮液股份公司副总朱中玉道出了五粮液集团退出的个中原因。

　　他称，五粮液集团本来就是华西证券的股东之一，此次之所以决定不再增持股权，是出于五粮液集团整个公司战略考虑，五粮液集团将集中精力做好主业———酒。

　　他随即透露，近一段时间以来，华西证券新增了几千万的亏损，净资产正在进一步下降也是五粮液集团最终放弃的原因之一。对于其本身持有的股权，只要价格合理，也是可以考虑出让，只是心情没有其他几位股东急迫罢了。

　　有业内人士分析说，五粮液集团的退出给西昌电力和中泰信托的争斗留下了玄机，下一步国资公司持有的17.77%的股权也是争夺战胜利者的必争部分，西昌电力只有把之揽入怀中才没有隐患，而其现在准备收购的部分就遭到《公司法》的限制，要继续持有国资公司部分显然难度更大。

　　中泰信托除了加价外还可以从国资公司持有股权部分下手，然后收几个小股东就可以超过西昌电力而成为控股股东。

　　不论是五粮液集团让路，还是西昌电力得到华西证券董事会首肯，都不能说明华西证券股权争夺战已经结束。

　　按华西证券总裁办贺明的说法是，“目前西昌电力受让的股权还没有过户，在股权过户前变数还非常大。”