天歌科技内部纷争牵出悬疑 股权之争难收场

　　新闻提示

　　喧嚣数月的天歌科技(000509)控制权之争，在4月24日其年报披露时达到了高潮。参与博弈的四方：山东同人、湖北正昌、大鹏证券和南充天益投资，亮出最后底牌，天歌科技幕后故事也将步步深入。

　　这一天迟早会到来。因为虽争吵数月，但各方并未妥协调停。过往的案例证明，往往最后的致命一击会导致风向180度大转弯。

　　这天就是4月24日。来自大鹏证券的张鹏、邓文鸣和王芳三位董事对天歌科技2002年年度报告提出质疑，称无法确认年报真实性，并对2002年天歌科技的经营提出四点疑问。

　　来自南充天益的三位董事李建生、李兴虎和佘旭紧接着同样对天歌科技2002年年度报告提出保留意见，对公司2002年经营中存在的相关问题提出质疑。

　　而4月18日，深交所刚刚对天歌科技原董事会成员违规为关联公司提供担保而不履行信息披露行为进行公开谴责。

　　天歌科技一直纠葛不断，在前大股东———————湖北正昌主导下，天歌科技主营业务一年一变，而2001年曾为天歌科技贡献了巨额经营收入的原荆州天歌，在2002年离奇地全面停产；而2001年募集的3·７9亿配股资金根本没有投向募资项目，迅速被挪作他用；重要关联公司法人和董事会主要成员竟是上市公司董事配偶……天歌科技的内部纷争牵出太多悬疑。

　　委托理财遭质疑

　　年报中，提出反对和保留意见的董事主要质疑的是一项委托理财，以及围绕该委托理财产生的计提减值。

　　来自大鹏证券的三位董事质疑，年报和年报摘要中，均提到天歌科技分别与长江证券和广东证券签定了委托投资管理合同，涉及合同金额1·５7亿，公司依据2002年底资产余额与原始投资成本的差额，计提减值准备6000多万元。

　　大鹏证券的三位董事认为，目前公司对委托理财正在清理中，在该资金性质不明、使用情况尚未查清楚的前提下，计提减值准备没有根据。

　　一项上市公司常见的委托理财业务何以有这么多争执？仔细阅读年报发现，1·５7亿委托理财从一开始就不明不白。

　　这项委托理财最初的披露出现在2002年9月11日天歌科技董事会向投资者的一份致歉公告，公告称，2002年6月14日公司与长江证券签定《国债委托代理协议》，委托资金6700万元，期限为2002年6月18日至2002年12月18日；于2002年7月10日与广东证券签定《委托投资管理协议》，期限为2002年7月22日至2003年1月21日，因没有及时披露被深交所公开谴责。

　　就是这两项委托理财，在2002年7月23日董事会临时会议上进行确认，但并没有提交公司股东大会审议。但在短短半年后，年报中透露准备根据委托理财现状，计提减值准备6000多万元，让股东买单。

　　一个关键的问题是，这1·５7亿委托理财资金是否出自3·７9亿配股资金？投资的具体项目是什么？究竟是什么原因造成巨额损失？目前不得而知。如果同长江证券和广东证券签定正规委托理财协议，按照协议长江证券和广东证券应该为这部分损失承担相应责任，根据具体投资事实，天歌科技完全可以通过法律诉讼追讨损失，但天歌科技董事会对所有委托理财过程没有详细披露。因为披露不全面，至今无法对这笔业务作出委托理财或短期投资的定性。

　　来自大鹏证券的董事在质疑中透露部分玄机，“1·５7亿委托理财，已有相当部分金额实际已由‘天歌科技’公司掌握(截至2002年12月31日前)，委托理财相当部分实际已经成为‘短期投资’，天歌科技涉嫌炒作自己公司的股票……”。

　　李建生董事在年报保留意见中指出，“有关责任人应承担必要的赔偿责任。”

　　锦阳西部为何“偷生”

　　年报中揭露出的第二大悬案是，天歌科技子公司————成都锦阳西部开发实业有限公司何时出生？究竟进行了什么具体的业务？

　　来自大鹏证券的董事质疑，年报及摘要中均未对天歌科技同成都锦阳西部开发实业有限公司关系、债务形成原因、是否经过公司审批程序、是否进行信息披露作出说明，而在年报中，天歌科技为锦阳西部作50%的计提坏账准备，该操作存在事实不清。

　　对这一涉嫌“偷生＂的子公司，来自南充天益的董事李建生、李兴虎和佘旭指出，在他们担任前一届董事会成员期间，从不知悉有关锦阳西部公司的一切事宜，从未参加收购或成立锦阳西部公司的任何董事会会议，对天歌科技同锦阳西部6090·１9万元往来款，以及子公司天族金网同锦阳西部1500万元往来款也不知悉，建议公司组织专人清查。

　　但对天歌科技股东，锦阳西部却并不陌生。2001年9月25日，通过配股锦阳西部成为拥有天歌科技3·３3%股权比例的第四大股东，直到2002年9月11日，在原第一大股东湖北正昌将股权转让给山东同人退出天歌科技的同时，锦阳西部也一并转让所拥有天歌科技股权，退出天歌科技。

　　就在锦阳西部成为天歌科技股东的当年，天歌科技出资5500万元收购锦阳西部拥有的四川华塑公司股权，溢价500万元。

　　但在2002年12月19日天歌科技董事会公布的关联交易补充公告中突然显示，2001年12月31日前，天歌科技收购了锦阳西部100%的股权，也就是说这个拥有天歌科技3·３3%股权的第四大股东从2001年开始就是天歌科技控股子公司。

　　玄机远不止如此，在同日的致歉公告中，天歌科技董事会透露，这个身份特殊的锦阳西部的主要股东竟然全部是天歌科技董事或高管的配偶，注册资本5000万元，最高出资额高达1600万元。就在2001年10月，天歌科技还为锦阳西部的一笔3200万元贷款提供了担保，而该笔贷款至今未还，已成天歌科技负债。

　　至今，关于锦阳西部同天歌科技债务往来，经营业绩等细节，外界都无从得知。

　　股权之争已不重要

　　年报揭露出的幕后故事远不止如此，来自大鹏证券的董事指出，2002年年报现金支出高达4亿元，而2002年天歌科技主营业务业绩大幅度下滑，并没有资金投向主营业务。其中光管理费支出就高达1·３亿元，这样巨额的管理费支出估计也是创上市公司之最，而且管理费支出的具体情况没有向投资者披露。另外的质疑是，在会计师对公司所拥有的资产之一————荆州农业作土地使用权减值准备时，该土地居然还没有完成过户。

　　南充天益投资对前大股东湖北正昌及关联公司用上海一处地产抵偿公司欠款的做法存有疑虑，“正昌公司和天科物业公司同意将各自拥有的上海天歌大厦中15098·６5平方米房产代为抵偿天科公司11980万元的欠款、担保产生负债等。这样巨额的偿债，作为公司的董事居然毫不知情，也没有接到董事会通知。”而据悉上海天歌大厦中15098·６5平方米的房产中，11093·５2平方米房产是天歌科技在1998年以5734·４6万元的价格出售给湖北正昌的。在2002年4月召开的董事会上，湖北正昌曾提出拟将15098·６5平方米房产以9997·９7万元的价格售给天歌科技，由于价格相差太大，部分董事认为湖北正昌借上市公司进行套现而强烈反对，房产购买议案最终流产。现在，由于荆州中院的裁定，湖北正昌终于如愿将这块房产出售给了天歌科技。

　　南充天益同时要求对3·７9亿配股资金去向作出说明，对中勤万信会计师事务所同样提出质疑，作为天歌科技几年来的审计机构，仅仅时隔一年，天歌科技经营业绩就从2001年的1969·５1万元净利润暴跌到2002年亏损25637·７万元，主要利润基地全面停产，中勤万信会计师事务所的执业谨慎性原则无法体现。

　　所有的股权之争已经不再重要，目前的焦点是，天歌科技如何收场，这不仅考验现任董事会也考验有关各方，也许一切都仅仅是开始。　　　　

　　　全景