平凡企业加无名券商为何能打开外企上市门缝？

　　一个平凡的企业加上一个无名的券商干成了一件足以在中国证券史上书上一笔的大事。--有人士认为，只有大盘外企入市，中国股市大门才算真正打开

　　本报记者 杨敏

　　据安邦资讯披露，由日资控股的宁波东睦新材料股份有限公司发行A股申请已获得了中 国证监会发审委审核通过，拟发行4500万股新股，募集资金约4亿元。同时，另外两家外商投资企业———上海斯米克建筑陶瓷和浙江上虞的国祥制冷的上市申请也已进入最后审核阶段。

　　此消息已被数位证券业高层人士证实。这意味着，不日之内，沪、深两市将出现一支甚至数支“洋”公司股票。

　　外商投资企业(包括中外合资、外商独资、跨国公司等)国内直接上市一事，发端于2000年，此后一度热至沸点，但及至2001年年底却一下子断声。在其后长达一年多的时间里，一直杳无音讯，就在人们等得心灰意冷以至于逐渐淡忘之际，它骤然生出几枝待放的花苞，这多少有些出人意料。

　　令人费心揣摩的是，这几枝待放的花苞，究竟是时节使然、抢在百花绽放之前绽开的报春者呢，还是园艺者巧为栽培、点缀园圃的几钵盆景？

　　宁波东睦为何抢先？

　　外企上市一事在2001年曾热至沸点。当时，多位政府高层人士曾公开表示支持，一系列相关政策紧凑出台。多家势大财巨的知名合资企业比如联合利华、东亚银行、柯达、统一、康师傅、旺旺等企业曾对此跃跃欲试。外界普遍判定，领风气之先者必定出自于这些名门之中。

　　不料，在长达一年多的沉寂之后，却爆出冷门，抢得头彩的是一个毫不出名的企业。

　　由此，一个疑问自然而发：宁波东睦凭什么？

　　4月21日，记者拨通了宁波东睦公司证券部负责人的电话，但被告知“无可奉告”。

　　宁波东睦到底是个什么样的公司呢？

　　据网页介绍，该公司净资产1.1亿元，总资产超过4亿元，产品为轿车、摩托车、冰箱和空调压缩机、电动工具、家用电器等所用的零配件，部分出口日本、美国和欧洲，是中国最大的粉末冶金机械零件制造商之一，2002年销售额2亿元，税前利润约3500万元。

　　宁波东睦的前身是宁波东睦粉末冶金有限公司，1995年引入日本睦特殊金属株式会社，变更为中外合资企业。在2001年10月完成股份制改造，改制后，睦特殊金属株式会社占股60%。宁波市机械工业局为第二大股东，其麾下拥有两家控股子公司，一家为明州东睦粉末冶金公司(75%)，一家为连云港东睦江河粉末冶金公司(60%)。

　　至此，一个清楚的事实是，宁波东睦只是一个中小型制造企业。而相形之下，宁波东睦的外资老板则更名不见经传。据某媒体披露，日本睦特殊金属株式会社位于东京都町市，其业务是通过烧结铁粉生产汽车用小型齿轮及家电用零部件。它始建于1946年，最早为一家街道工厂，目前拥有员工50人，在日本的年销售额折合为人民币不足4000万元。

　　宁波东睦正式向证监会提交IPO申请的时间是2002年12月，其申请在今年3月底被证监会发审委高票通过。

　　“因为是小盘股，一般不会因节奏考虑而被有意搁置，所以，宁波东睦成为首支外企股应该没有多大问题———当然要排除以前因为政策考虑所发的闽灿坤和深大通。”业内人士说。

　　从上述调查来看，宁波东睦不仅在资质、名气方面较联合利华或是旺旺等企业逊色，而且在上市运作的时间也并不占先。那么，是不是因为主承销商的手段格外“高超”呢？

　　按人们一般的推测，为宁波东睦实施上市运作的，应该是一家赫赫有名的大券商。原因很简单，一是这种首开先河的事，想来也不会太容易，非经验老到、人脉甚佳者难以操作；二是这样一件可一举而名噪天下的大事，券商们肯定会争得头破血流，大券商们手长腿快，当然会抢得先机。

　　但据消息灵通人士透露，负责宁波东睦上市的主承销商名叫“国联证券”，它总部位于江苏无锡，原是一家地区性的中小券商，直至2001年5月才扩股重组，注册资金不过10亿元，在行业内资历甚浅。

　　一个平凡的企业加上一个无名的券商干成了一件足以在中国证券史上留下一笔的大事。这在一位不愿透露姓名的证券人士看来，又再正常不过了，原因有三：一是宁波东睦盘子较小，且资产结构和股权关系相对简明，所以程序走起来比较便捷；二是公司合资运作多年，已为人所了解；最重要的是，这家公司业务也是其大股东的最主体业务，不会因原材料、技术、专利以及商标等事发生跨境纠葛，“这让人比较放心”。

　　实际上，如果将上海斯米克公司和浙江国祥与宁波东睦放在一起作对比，在前述的三点上，三者呈现惊人相似的风貌。

　　外企上市开锣竞跑？

　　宁波东睦成功“入围”一声开场锣，由此成功上市的外企会不会人潮涌动呢？对于这个问题，市场观察人士的判断大不一致。

　　乐观派看来，外企上市已大门洞开，宁波东睦就是一个实证，只待时日，中国上市公司便会出现不少“洋面孔”。

　　“从2000年各政府要员的公开表态，到2001年5月的《对外贸易经济合作部关于外商投资股份公司的有关问题通知》，再到2001年11月5日的《对外贸易经济合作部和证监会关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，以及2002年3月19日正式实施的《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，外企上市的通路已被清理得畅通无阻。”一位证券业人士说。

　　据其透露，全国目前有20多家的证券公司在运作外企上市业务，其中像南方、广发、国信、大鹏等券商的业务都已经进入了收官阶段。

　　“现今券商们的状况大家都清楚，在这样市道里，如果没有把握，有谁肯轻易出借自己的‘跑道’，政策管理者又怎么会忍心让券商们的‘跑道’被长期无效占用呢？”他反问道。———所谓“跑道”，是证监会给每个有主承销资格券商的每年一次可申报承销的名额，每一个名额俗称一条跑道。

　　而谨慎论者认为，外企上市的门的确开了，然而却只开了一道门缝，宁波东睦、上海斯米克以及浙江国祥等毫不出名的中小企业的抢先，恰恰表露了管理层的谨慎态度。

　　据相关人士透露，尽管有不少证券公司在运作外企上市事宜，但小盘股能跑赢，而非一些媒体所报道的诸如联合利华、阿尔卡特等大公司就能看出管理层的态度。

　　“对于中国首次公开上市外企这样的事，其在各方面的巨大影响，相信所有的人都知道，不少大型的国际企业很早就表达了想在国内上市的意向和行动，但管理者最终却将机会给了无名的宁波东睦，这里面很能说明问题。”一位市场分析人士说。

　　针对乐观派的一些理由，该人士反击道：“民营企业上市在政策法规层面上同样没有障碍，但是实情又怎么样呢？”

　　“只有外企大盘股出现在中国股市，中国股市大门才算真正打开。”他说。

　　据一位原证监会工作人员透露，外企与国内企业的上市程序是有所差别的，其不同之处是，在证监会内部设有一个国际业务领导小组，外企上市的申请除一般程序，还必须经由此小组的审核。

　　监管新命题

　　4月22日记者拨通了一位证监会官员的电话，他拒绝对此作任何表态，却就另外一些敏感问题发表了看法———“这只代表个人观点”。

　　他说：“外企上市是一个不可逆转的趋势，在这个趋势下，国内的证券监管正面临一些新问题，如何解决这些问题，对中国的资本市场以及引进外资将会产生深远影响。”

　　这些问题包括：其一，对于外企上市该使用的法律法规问题。按WTO原则，中国必须给予外企国民待遇，这需要对中国相关法律法规进行修改和修正，“不早做准备，未来就会引起纠纷。”

　　其二是，外企上市后的信息披露。如果与国内企业实行同样方法，这需要考虑能否可行，如果要作特别规定，应该如何执行。

　　“在国内，我们的证券监管部门可以很轻松地稽查，但对于外企，不太可能跨境而为，只能通过中介机构———比如发确认函，但风险无疑加大。”

　　其三是关联交易识别问题，对比国内企业，外企上市公司在企业与企业之间、股东与股东之间，其关系可能要复杂隐蔽得多。

　　至于如何解决这些问题，他呼吁应该让所有的人来参与其中出谋划策。

　　相关Ⅰ：为何外企上市进程一拖再拖

　　外企上市颇让管理层顾虑。据复旦大学教授谢百三分析：在目前状况下，仓促地允许外资企业通过国内A股市场上市来融资，将对我国资本市场乃至整个经济体系造成冲击。

　　首先，在我国资本市场尚不成熟的情况下，国内A股市场极有可能变成外企利用畸形股价来圈钱的工具。中国的A股市场是个发育不完全的封闭市场，三分之二的国有股和法人股不流通、人民币不能自由兑换、股市没有做空机制、银行利率处于建国以来最低点、居民缺乏有效投资渠道等种种因素，造成了目前A股市场股价远远高于其实际价值。

　　目前除股市外缺乏其他灵活有效的投资渠道，因此股市的三分之一流通股实际上面对着全部社会资金。企业通过上市不仅能很方便地“圈”走大笔资金，而且能使其股价迅速上升。而这些宣称要在中国上市的跨国公司，之所以急切地希望在国内A股市场上市，正是因为在这个高市盈率的市场，投入10亿美元资金，就可能“圈”走100亿美元。

　　其次，外企采用全流通的方式上市，将对A股市场造成冲击。在同股同利的原则下，投资资金将很快被这些外企股吸引，A股的总体股价也会因此迅速下滑，而且上市的外企越多，股价下得越快。中国股市自建立以来经历了几次狂跌，对投资者的信心已经造成了很大打击，一旦外企上市再次造成股价狂泻，对A股市场的打击将是毁灭性的。

　　第三，外企大量上市有可能引发资金外流。外企上市关系到股票市场、外汇市场、国际贸易等诸多方面，在现有条件下，政府部门难以对其实施有效监管。对国内上市公司来说，改变募股资金投向仅仅是改变了投资方向，但上市外企改变资金流向，则有可能导致资本外流，破坏国际收支的良性循环，危及整个国民经济的安全。

　　由于我国对外商投资采取“超国民待遇”，因此许多内资通过各种渠道外流后，以“外资”身份返回，以便享受各种优惠政策，形成所谓的“假外资”。允许外资企业在A股市场上市，无疑将对这类资金产生巨大的吸引力。而《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，只要求外资股份比例达到10%以上，对外资的性质则缺乏严格的规定。因此，在缺乏有效监管机制的情况下，贸然对外资开放A股市场，很有可能形成更大规模的“假外资”，从而加大国内资金的流失。

　　1990年代以来，墨西哥、巴西、亚洲和阿根廷相继爆发金融危机一个重要原因就是，未能实现证券市场国际化与本国经济的协调发展。所以我们要从国情出发，在加入世界贸易组织的初期，监管部门首先利用过渡期解决证券市场自身的问题，为证券市场的全面开放做准备。

　　相关Ⅱ：外企上市需符合六个条件

　　外商投资企业要进入证券市场要符合几个条件：

　　一要进行股份制改造，成立外商投资股份有限公司。

　　二要成为国内注册的外商投资公司。

　　三要有持续3年盈利的业绩。四要按照有关资产重组的规定上市。有关规定正在制定中，其目的是防止出现剥离上市和捆绑上市现象的出现。

　　五是拟上市公司要经过1年的上市辅导期。

　　六要符合国家的产业政策。